五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運營，促使公司持續(xù)健康發(fā)展。

鑒于公司擬向上海證券交易所、中國證監(jiān)會申請向特定對象發(fā)行股票，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施及整改情況公告如下：

一、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

經(jīng)核實，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

（一）公司最近五年共收到上海證券交易所發(fā)出的1份監(jiān)管工作函，具體情況如下：

1、監(jiān)管工作函內(nèi)容

2020年12月30日，上交所上市公司監(jiān)管一部對五洲特紙出具了《關(guān)于衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司簽訂項目投資協(xié)議事項的監(jiān)管工作函》（上證公函[2020]2760號）。主要內(nèi)容為：“2020年12月30日，公司披露了《關(guān)于公司與武穴市人民政府簽訂項目投資協(xié)議的公告》，擬投建“年產(chǎn)660萬噸漿紙一體化項目”，預(yù)計總投資230億元，遠(yuǎn)高于公司賬面資金。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條的規(guī)定，對你公司提出如下監(jiān)管要求。

一、本次投資建設(shè)項目涉及金額重大，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合產(chǎn)品產(chǎn)銷量、需求變化趨勢以及盈利水平等因素，充分論證項目可行性，合理安排資金來源和項目建設(shè)，避免因流動性不足影響上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

二、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對外披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀、準(zhǔn)確，不得夸大其辭。披露預(yù)測性信息及其他涉及公司重要業(yè)務(wù)未來經(jīng)營情況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀，避免后續(xù)實現(xiàn)狀況與披露情況背離，誤導(dǎo)投資者。

三、本次投資建設(shè)項目以及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃涉及期間較長，公司應(yīng)當(dāng)分階段及時披露項目進展及相關(guān)風(fēng)險情況。如市場環(huán)境變化等導(dǎo)致項目可行性出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)折，公司擬對項目進行重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真落實本工作函要求，理性作出重大投資決策，并依法合規(guī)履行信息披露義務(wù)，切實維護上市公司利益和投資者的合法權(quán)益。”

2、整改情況

（1）公司于2021年1月12日召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于投資漿紙一體化項目的議案》，同意公司在湖北省武穴市田鎮(zhèn)馬口工業(yè)園區(qū)投資漿紙一體化項目。2021年1月13日，公司披露了《衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司關(guān)于公司與湖北武穴市人民政府簽訂〈漿紙一體化項目投資協(xié)議書〉進展的公告》（公告編號：2021-004），及時履行了信息披露義務(wù)。

公司于2021年1月28日召開了2021年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于投資漿紙一體化項目的議案》，2021年1月29日，公司披露了《衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司2021年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-010）及股東大會法律意見書，及時履行了信息披露義務(wù)。

2021年2月25日，公司披露了《衢州五洲特種紙股份有限公司關(guān)于對外投資進展的公告》（公告編號：2021-011），及時履行了信息披露義務(wù)。

（2）公司組織全體董事、監(jiān)事和高級管理人員及信息披露經(jīng)辦人員，加強信息披露相關(guān)規(guī)則的學(xué)習(xí)，進一步規(guī)范公司對外披露信息。

（二）公司最近五年收到過上交所口頭警示1次，具體情況如下：

1、警示內(nèi)容

2023年3月24日，公司收到上交所的口頭警示，具體內(nèi)容如下：“經(jīng)查明，五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱公司）在日常信息披露與業(yè)務(wù)操作中存在以下違規(guī)事實。2023年3月23日，公司在提交《關(guān)于“特紙轉(zhuǎn)債”可選擇回售的公告》時，一是未正確選擇公告類別，以直通公告類別代替非直通公告類別；二是未按規(guī)定提交連續(xù)停復(fù)牌業(yè)務(wù)通知申請、可轉(zhuǎn)債/公司債券回售通知申請；三是后續(xù)停復(fù)牌操作閉環(huán)未及時確認(rèn)。公司未按照相關(guān)規(guī)則要求合規(guī)辦理信息披露事項，上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.1.6條以及《上市公司自律監(jiān)管指南第2號-業(yè)務(wù)辦理》等有關(guān)規(guī)定。時任董事會秘書張海峽作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未勒勉盡責(zé)，對公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.4.2條的規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。經(jīng)討論，決定對公司及時任董事會秘書張海峽予以口頭警示。公司及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)引以為戒，高度重視信息披露業(yè)務(wù)操作安全，避免類似情況再次發(fā)生。”

2、整改情況

公司收到上述口頭警示后高度重視，采取了以下整改措施：

（1）組織相關(guān)部門和人員認(rèn)真學(xué)習(xí)并持續(xù)關(guān)注上市公司信息披露業(yè)務(wù)操作的相關(guān)規(guī)定和指南，提高公司信息披露業(yè)務(wù)操作的工作水平和規(guī)范意識，確保信息披露業(yè)務(wù)操作的規(guī)范執(zhí)行。

（2）加強信息披露業(yè)務(wù)辦理的復(fù)核，及時發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，確保信息披露業(yè)務(wù)辦理的合規(guī)，切實提高上市公司規(guī)范運作水平，更好地維護和保障投資者權(quán)益。

除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙公告編號：2023-062

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票不存在直接

或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者

提供財務(wù)資助或補償事宜的公告

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案，現(xiàn)就向特定對象發(fā)行股票公司不會直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或補償事宜承諾如下：

公司不存在直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或補償?shù)那樾巍?/P>

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙公告編號：2023-055

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十七次會議于2023年6月21日（星期三）在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于2023年6月16日通過電子郵件的方式送達各位董事。本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。

會議由董事長趙磊先生主持，公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席本次會議。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

與會董事以記名投票方式，審議通過了如下決議：

（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際情況進行了認(rèn)真分析、逐項核查，認(rèn)為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件和資格。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)上海證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。若國家法律、法規(guī)等制度對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

3、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日（即第二屆董事會第十七次會議決議公告日：2023年6月22日）。發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量）。

依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，發(fā)行價格確定為11.64元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行底價將按以下辦法作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士，發(fā)行對象將以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以最終發(fā)行價格計算得出，即發(fā)行數(shù)量不超過73,024,054股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。若中國證監(jiān)會最終注冊的發(fā)行數(shù)量與前款數(shù)量不一致，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量以中國證監(jiān)會最終注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)，同時募集資金總額作相應(yīng)調(diào)整。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量；n為每股的送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率（即每股股票經(jīng)送股、轉(zhuǎn)增后增加的股票數(shù)量）；Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

6、限售期

本次發(fā)行對象認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象認(rèn)購的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

7、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行前滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

9、募集資金金額及用途

本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過85,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補充流動資金。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

10、本次發(fā)行的決議有效期

本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過向特定對象發(fā)行股票方案之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按照新的規(guī)定進行調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需逐項提交公司股東大會審議通過，并經(jīng)上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

（三）審議通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強公司資本實力，提升盈利能力，公司擬向特定對象發(fā)行股票，公司根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。

（四）審議通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

鑒于公司擬向特定對象發(fā)行股票，根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，就本次發(fā)行事宜，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

（五）審議通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司對2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性進行了分析論證，編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士參與認(rèn)購本次發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告》（公告編號：2023-059）。

（七）審議通過《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》

就公司擬向特定對象發(fā)行股票事宜，公司擬與發(fā)行對象趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公告編號：2023-058）。

（八）審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引一發(fā)行類第7號》的相關(guān)規(guī)定，公司就前次募集資金的使用情況編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2023-063）及《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

（九）審議通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，公司為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，對本次向特定對象發(fā)行股票對股東權(quán)益可能造成的影響及攤薄即期回報進行了分析，并結(jié)合實際情況提出了填補回報的相關(guān)措施；同時公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員對公司填補回報措施作出了承諾。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2023-061）。

（十）審議通過《關(guān)于未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

為進一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，綜合公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，根據(jù)《公司法》《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

（十一）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

根據(jù)公司本次向特定對象發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次發(fā)行工作，依照《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券監(jiān)管部門的規(guī)定或要求，結(jié)合公司的實際情況，對本次發(fā)行方案進行適當(dāng)調(diào)整、補充，確定本次發(fā)行的最終具體方案并辦理發(fā)行方案的具體實施，包括但不限于本次發(fā)行的實施時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例、募集資金規(guī)模及其他與發(fā)行方案相關(guān)的事宜；

2、辦理與本次發(fā)行募集資金使用相關(guān)的事宜，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及股東大會作出的決議，對募集資金使用的具體安排進行調(diào)整；

3、辦理本次發(fā)行申報事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執(zhí)行和公告與本次發(fā)行相關(guān)的材料，回復(fù)相關(guān)監(jiān)管部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議，包括但不限于股份認(rèn)購協(xié)議、與募集資金使用相關(guān)的重大合同和重要文件；

5、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本次發(fā)行情況，辦理變更注冊資本及《公司章程》所涉及的工商變更登記或備案；

6、在本次發(fā)行完成后，辦理新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

7、如與本次發(fā)行相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有新的規(guī)定或政策、市場發(fā)生變化或證券監(jiān)管部門有其他具體要求，在有關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許范圍內(nèi)，根據(jù)新的規(guī)定和要求，對本次發(fā)行的具體方案作相應(yīng)調(diào)整；

8、決定并聘請本次發(fā)行的相關(guān)證券服務(wù)中介機構(gòu)，并處理與此相關(guān)的其他事宜；

9、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形下，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或提前終止；

10、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行相關(guān)的其他事宜。

上述第4、5、6項授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他授權(quán)自股東大會通過后12個月內(nèi)有效。

同時，董事會提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，根據(jù)實際情況將相關(guān)必要的授權(quán)事項轉(zhuǎn)授予董事長或其授權(quán)人士行使，轉(zhuǎn)授權(quán)有效期同上。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十二）審議通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司（含控股子公司）高級管理人員、核心骨干人員、以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬實施限制性股票激勵計劃。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2023-064）。

（十三）審議通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》

為保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實際情況，公司制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結(jié)果為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

（十四）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》

為了具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項，包括但不限于：

1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在向激勵對象授予限制性股票前，可在本激勵計劃規(guī)定的限制性股票數(shù)量上限內(nèi)，根據(jù)授予時情況調(diào)整實際授予數(shù)量；

（5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關(guān)事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》等；

（6）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件等進行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以解除限售；

（8）授權(quán)董事會辦理激勵對象限制性股票解除限售時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權(quán)董事會根據(jù)公司2023年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

（10）授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

（11）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致；

5、上述授權(quán)事項中，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會審議通過的事項外的其他授權(quán)事項，提請公司股東大會授權(quán)董事會，并由公司董事會進一步授權(quán)董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士行使。

表決結(jié)果為：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十五）審議通過《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

公司擬定于2023年7月7日下午13:30在浙江省衢州市東港四路1號二樓會議室召開2023年第二次臨時股東大會。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-066）。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙公告編號：2023-056

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十四次會議于2023年6月21日（星期三）在公司會議室以現(xiàn)場的方式召開。會議通知已于2023年6月16日通過電子郵件的方式送達各位監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。

會議由監(jiān)事會主席王曉明先生主持，董事會秘書及證券事務(wù)代表列席本次會議。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事以記名投票方式，審議通過了如下決議：

（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司實際情況進行了認(rèn)真分析、逐項核查，認(rèn)為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件和資格。