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　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　監(jiān)事會

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡稱：陜西建工 公告編號：2023-055

　　陜西建工集團股份有限公司

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月7日召開第八屆董事會第七次會議、第八屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案?！蛾兾鹘üぜ瘓F股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案》等相關(guān)公告已于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，敬請廣大投資者注意查閱。

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案披露事項不代表審核、注冊部門對于本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案所述相關(guān)事項的生效和完成尚待陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準、公司股東大會審議、上海證券交易所發(fā)行上市審核并報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會注冊，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　陜西建工集團股份有限公司董事會

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡稱：陜西建工 公告編號：2023-056

　　陜西建工集團股份有限公司

　　前次募集資金使用情況報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》規(guī)定，公司截至2022年12月31日前次募集資金使用情況報告如下：

　　一、前次募集資金基本情況

　?。ㄒ唬?018年度發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準陜西延長石油化建股份有限公司向陜西延長石油(集團)有限責任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》（證監(jiān)許可[2018]1434號）核準，公司向陜西延長石油（集團）有限責任公司（以下簡稱“延長集團”）發(fā)行165,542,600股、劉純權(quán)發(fā)行67,118,071股、金石投資有限公司（以下簡稱“金石投資”)發(fā)行16,316,462股、武漢畢派克時代創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“畢派克”）發(fā)行15,107,835股、武漢中派克恒業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中派克”）發(fā)行15,107,835股、武漢市北派克創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“北派克”）發(fā)行12,086,268股、北京京新盛天投資有限公司（以下簡稱“京新盛天”）發(fā)行10,877,641股，合計302,156,712股股份，收購其持有的以2017年9月30日為基準日進行派生分立后存續(xù)公司北京石油化工工程有限公司合計 100%股權(quán)（以下簡稱“北油工程”）。北油工程的股份已于2018年11月26日在工商行政管理部門變更登記至公司名下。 公司于2018 年11月28日收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記已辦理完畢。本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為302,156,712股，相關(guān)股份已正式登記列入上市公司的股東名冊。

　　公司本次新增股份已經(jīng)希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具希會驗字（2018）0083號驗資報告。

　?。ǘ?020年發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準陜西延長石油化建股份有限公司吸收合并陜西建工集團股份有限公司并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2020]3329號）核準，公司向陜西建工控股集團有限公司發(fā)行2,207,728,948股股份、向陜西建工實業(yè)有限公司發(fā)行22,300,292股股份，合計2,230,029,240股股份，收購其持有陜西建工集團股份有限公司（原名“陜西建工集團有限公司”，以下簡稱“陜建有限”）100%股權(quán)。陜建有限的股份已于2020年12月16日在工商行政管理部門變更登記至公司名下。公司于2020 年12月23日收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記已辦理完畢。本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為2,230,029,240股，相關(guān)股份已正式登記列入上市公司的股東名冊。

　　公司本次新增股份經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2020年12月16日出具天職業(yè)字[2020]41712號驗資報告。

　?。ㄈ?021年非公開發(fā)行股票募集資金

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準陜西延長石油化建股份有限公司吸收合并陜西建工集團股份有限公司并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2020]3329號）核準并經(jīng)上海證券交易所同意，公司于2021年4月向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）603,308,186股,發(fā)行價格為3.53元/股，募集資金總額為人民幣2,129,677,896.58元，扣除本次發(fā)行費用人民幣40,371,281.07元（不含稅），募集資金凈額為人民幣2,089,306,615.51元,扣除本次發(fā)行費增值稅（進項稅）2,222,276.86元，實收人民幣2,087,084,338.65元。

　　本次募集資金到賬時間為2021年4月15日。募集資金到位情況已經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2021年4月15日出具天職業(yè)字[2021]23687號驗資報告。

　　截至2021年12月31日，公司累計使用金額人民幣2,130,134,911.35元，募集資金專戶余額為人民幣14,876.51元。

　　截至2022年12月31日止，本公司前次募集資金已全部使用完畢，且募集資金專戶已全部銷戶。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一）2018 年度發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　1.前次募集資金使用情況對照表說明

　　不適用。

　　2.前次募集資金實際投資項目變更情況

　　不適用。

　　3.前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

　　不適用。

　　4.閑置募集資金使用情況說明

　　不適用。

　　5.尚未使用的前次募集資金情況

　　不適用。

　　6.以資產(chǎn)認購股份的情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準陜西延長石油化建股份有限公司向陜西延長石油（集團）有限責任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》（證監(jiān)許可[2018]1434號）核準，公司向延長集團、劉純權(quán)、金石投資、畢派克、中派克、北派克、京新盛天發(fā)行合計302,156,712股股份，收購其持有的以2017年9月30日為基準日進行派生分立后存續(xù)公司北油工程合計100%股權(quán)。北油工程的股份已于2018年11月26日在工商行政管理部門變更登記至公司名下。

　　2022年12月31日，公司持有北油工程股權(quán)的賬面價值為1,070,620,259.87元，北油工程處于正常經(jīng)營狀況。

　?。ǘ?020年發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　1.前次募集資金使用情況對照表說明

　　不適用。

　　2.前次募集資金實際投資項目變更情況

　　本公司前次募集資金實際投資項目未發(fā)生變更。

　　3.前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

　　本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。

　　4.閑置募集資金使用情況說明

　　本公司不存在臨時將閑置募集資金用于其他用途的情況。

　　5.尚未使用的前次募集資金情況

　　不適用。

　　6.以資產(chǎn)認購股份的情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準陜西延長石油化建股份有限公司吸收合并陜西建工集團股份有限公司并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2020]3329號）核準，公司向陜西建工控股集團有限公司、陜西建工實業(yè)有限公司發(fā)行合計2,230,029,240股股份，收購其持有陜建有限100%股權(quán)。陜建有限的股份已于2020年12月16日在工商行政管理部門變更登記至公司名下。

　　2022年7月28日，本公司已取得西安市市場監(jiān)督管理局高新區(qū)分局出具的《備案通知書》，完成對陜建有限的吸收合并工作。

　?。ㄈ?021年非公開發(fā)行股票募集資金

　　1.前次募集資金使用情況對照表說明

　　截至2022年12月31日止，本公司前次募集資金累計投入募投項目金額為213,015.09萬元。具體情況詳見本報告附件1：《2021年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表》。

　　2.前次募集資金實際投資項目變更情況

　　本公司前次募集資金實際投資項目未發(fā)生變更。

　　3.前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

　　本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。

　　4.閑置募集資金使用情況說明

　　本公司不存在臨時將閑置募集資金用于其他用途的情況。

　　5.尚未使用的前次募集資金情況

　　截至2022年12月31日止，本公司前次募集資金已全部使用完畢，且募集資金專戶已全部銷戶。

　　6.以資產(chǎn)認購股份的情況

　　不適用。

　　三、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

　　（一）2018年度發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　1.前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表說明

　　前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致；具體情況詳見本報告附件2：《2018年度發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資項目實現(xiàn)效益情況對照表》。

　　2.公司資產(chǎn)負債及所有者權(quán)益賬面價值變化情況

　　3.生產(chǎn)經(jīng)營及效益貢獻情況

　　北油工程主營業(yè)務為化工石油工程總承包、設計、工程勘測及咨詢等，自2018年11月納入公司合并范圍后，主營業(yè)務未發(fā)生變化。

　　續(xù)上表：

　　4.是否達到盈利預測情況

　　根據(jù)本公司與延長集團、劉純權(quán)、畢派克、中派克、北派克（以下合稱“業(yè)績承諾方”）簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績補償安排如下：

　　業(yè)績承諾方以北油工程定價基準日的評估報告載明的凈利潤數(shù)作為補償期內(nèi)各年度對公司的承諾凈利潤。業(yè)績承諾方承諾北油工程2018年度、2019年度、2020年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于19,202.50萬元、19,328.51萬元、19,922.06萬元。上述承諾凈利潤以合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為準。

　　若北油工程業(yè)績補償期間實現(xiàn)的凈利潤低于凈利潤承諾數(shù)，則延長集團以本次交易中所獲得的上市公司股份進行補償，劉純權(quán)、畢派克、中派克、北派克優(yōu)先以現(xiàn)金進行補償，現(xiàn)金不足以補償?shù)?，以本次交易取得的截至補償義務發(fā)生時尚未出售的股份進行補償。延長集團、畢派克、中派克、北派克各自承擔的補償義務總金額（含補償義務屆滿后減值測試應予補償金額）不超過其本次交易所獲得的交易對價，劉純權(quán)承擔的補償義務總金額（含補償義務屆滿后減值測試應予補償金額）不超過劉純權(quán)、金石投資、京新盛天本次交易所獲得的總對價。

　　北油工程2018年度、2019年度以及2020年度實現(xiàn)的合并報表經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為19,822.13萬元、17,490.23萬元和-895.48萬元。

　　綜上，北油工程 2018年、2019年及2020年三年累積實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為36,416.88萬元，三年累積承諾凈利潤為58,453.07萬元，累計業(yè)績完成率為62.30%，合計未完成凈利潤數(shù)為22,036.19萬元。

　　截至2020年12月31日，北油工程的股東全部權(quán)益評估價值與前次重組交易價格相比，未發(fā)生減值。

　　5.承諾事項的履行情況

　　因北油工程未完成 2019年業(yè)績承諾，根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》中約定的補償方式及計算公式，延長集團應當以該次交易中所獲得的公司股份進行補償，應補償?shù)墓煞輸?shù)量為3,451,290股；劉純權(quán)現(xiàn)金補償3,803,772.24元，畢派克現(xiàn)金補償609,325.00元，中派克現(xiàn)金現(xiàn)金補償609,325.00元，北派克現(xiàn)金補償487,460.00元。延長集團還應返還現(xiàn)金分紅628,134.78元。截至2021年10月25日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完成業(yè)務補償股份的注銷手續(xù)，2019年業(yè)績補償義務，各補償方均已履行完畢。

　　因北油工程未完成2020年業(yè)績承諾，根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》中約定的補償方式及計算公式，延長集團應當以該次交易中所獲得的公司股份進行補償，應補償?shù)墓煞輸?shù)量為58,956,522股。劉純權(quán)、畢派克、中派克、北派克需要支付的業(yè)績和利息補償款分別為66,895,715.30元、10,716,002.19元、10,716,002.19元、8,572,801.76元。截至2022年 3月18日，公司收到劉純權(quán)、畢派克、中派克、北派克的業(yè)績和利息補償款，2020年業(yè)績補償義務，各補償方均已履行完畢。

　?。ǘ?020年發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　1.前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表說明

　　前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致；具體情況詳見本報告附件3：《2020年發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資項目實現(xiàn)效益情況對照表》。

　　2.公司資產(chǎn)負債及所有者權(quán)益賬面價值變化情況

　　注釋：2022年7月28日，本公司已取得西安市市場監(jiān)督管理局高新區(qū)分局出具的《備案通知書》，完成對陜建有限的吸收合并工作。

　　3.生產(chǎn)經(jīng)營及效益貢獻情況

　　陜建有限主營業(yè)務包括建筑施工業(yè)務和與建筑主業(yè)相配套的建筑安裝業(yè)務，其中建筑施工業(yè)務覆蓋了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多個領(lǐng)域，自2020年12月納入公司合并范圍后，主營業(yè)務未發(fā)生變化。

　　注釋：2022年7月28日，本公司已取得西安市市場監(jiān)督管理局高新區(qū)分局出具的《備案通知書》，完成對陜建有限的吸收合并工作。

　　4.是否達到盈利預測情況

　　公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)對標的公司陜建有限的評估采取資產(chǎn)基礎法評估，且陜建有限資產(chǎn)基礎法評估中不存在部分資產(chǎn)采用收益法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期評估方法的情形。因此，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的公司陜建有限未進行盈利預測。

　　5.承諾事項的履行情況

　　不適用。

　?。ㄈ?021年非公開發(fā)行股票募集資金

　　1.前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表說明

　　該次募集資金投資項目為“支付本次交易中介機構(gòu)費用及補充流動資金”未對應投資項目，用于補充流動資金。

　　2.前次募集資金投資項目無法單獨核算效益情況

　　該次募集資金投資項目為“支付本次交易中介機構(gòu)費用及補充流動資金”未對應投資項目，用于補充流動資金，因此該項目的效益無法單獨核算；該次募集資金增加了公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)，公司的資金實力將得以提升，有利于公司的長遠發(fā)展。

　　四、前次募集資金使用情況與本公司年度報告已披露信息的比較

　　本公司已將前次募集資金的實際使用情況與本公司2018年至2022年各定期報告和其他信息披露文件中所披露的有關(guān)內(nèi)容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關(guān)內(nèi)容一致。

　　附件：1.2021年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表

　　2.2018年發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

　　3.2020年發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

　　陜西建工集團股份有限公司董事會

　　2023年6月8日

　　附件1

　　陜西建工集團股份有限公司

　　2021年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　編制單位：陜西建工集團股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

　　注：實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額為募集資金產(chǎn)生的利息收入扣除銀行手續(xù)費。

　　附件2

　　陜西建工集團股份有限公司

　　2018 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　編制單位：陜西建工集團股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

　　注1：承諾效益詳見本報告三、（一）、4.是否達到盈利預測情況所述。

　　注2：最近三年實際效益指的是 2018 年發(fā)行股份購買資產(chǎn) 2020-2022 年度經(jīng)審計的稅后凈利潤；

　　注3：未達到預計效益的原因詳見本報告三、（一）、4.是否達到盈利預測情況所述。

　　附件3

　　陜西建工集團股份有限公司

　　2020年發(fā)行股份購買資產(chǎn)投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　編制單位：陜西建工集團股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

　　注1：最近三年實際效益指的是 2020 年發(fā)行股份購買資產(chǎn) 2020-2022 年度經(jīng)審計的稅后凈利潤。

　　注2：2022年7月28日，本公司已取得西安市市場監(jiān)督管理局高新區(qū)分局出具的《備案通知書》，完成對陜建有限的吸收合并工作。

　　證券代碼：600248 證券簡稱：陜西建工 公告編號：2023-057

　　陜西建工集團股份有限公司

　　關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

　　債券攤薄即期回報、填補回報

　　措施及相關(guān)主體承諾的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要提示：

　　本公告中關(guān)于陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后對公司主要財務指標的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預測，且關(guān)于填補回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。提請廣大投資者注意投資風險。

　　公司于2023年6月7日召開了第八屆董事會第七次會議，審議通過了關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案。本次發(fā)行尚需獲得陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準、公司股東大會審議通過、上海證券交易所發(fā)行上市審核通過和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊。

　　根據(jù)《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內(nèi)容如下：

　　一、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對主要財務指標的影響

　　（一）財務測算主要假設和說明

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的假設前提：

　　1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況及公司所處市場情況沒有發(fā)生重大不利變化；

　　2、假設本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券于2023年12月31日實施完畢，且分別假設可轉(zhuǎn)債持有人于2024年6月30日全部一次性轉(zhuǎn)股和截至2024年12月31日全部未轉(zhuǎn)股兩種情形（該完成時間不對實際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核并報中國證監(jiān)會注冊后的實際完成時間為準）；

　　3、假設不考慮發(fā)行費用，根據(jù)發(fā)行方案，本次發(fā)行募集資金到賬金額350,000.00萬元（含350,000.00萬元），實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核注冊情況、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；

　　4、假設2024年度發(fā)放的現(xiàn)金紅利總額與2023年度保持一致，但不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本，現(xiàn)金分紅方案于2024年4月通過股東大會（2024年度發(fā)放的現(xiàn)金紅利總額僅為預計數(shù)，不構(gòu)成公司對派發(fā)現(xiàn)金紅利的承諾）；

　　5、假設2023年末和2024年末的其他權(quán)益工具金額與2022年末保持一致；

　　6、公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為359,190.75萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為316,402.59萬元，假設2023年度、2024年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）與2022年持平；（2）逐年增長5%；（3）逐年增長10%。（上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；

　　7、為量化分析本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對即期回報攤薄的影響，假設本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價格為5.57元/股，該價格為公司第八屆董事會第七次會議召開之日2023年6月7日前二十個交易日交易均價與前一交易日交易均價、以及截至2022年12月31日公司每股凈資產(chǎn)（經(jīng)審計）的較高者。該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正；

　　8、在預測公司發(fā)行前后凈資產(chǎn)時，未考慮除本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)成公司股票、歸屬于上市公司股東的凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

　　9、在測算公司本次發(fā)行后期末總股本和計算每股收益時，僅考慮上述假設對總股本的影響，不考慮其他可能產(chǎn)生的股權(quán)變動事宜如股權(quán)激勵等；

　　10、不考慮本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況等（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益等）的影響，不考慮本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債利息費用的影響，亦不考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響。

　　以上假設及關(guān)于本次發(fā)行對公司主要財務數(shù)據(jù)及財務指標的影響測算，不代表對公司2023年度和2024年度經(jīng)營情況及發(fā)展趨勢的判斷，不構(gòu)成對公司的盈利預測和現(xiàn)金分紅承諾，投資者不應據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　（二）對公司主要財務指標的影響

　　基于上述假設情況，公司測算了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：

　　注：上述每股收益及凈資產(chǎn)收益率均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的相關(guān)規(guī)定計算。

　　二、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風險提示

　　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券支付利息。由于可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率一般較低，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)換公司債券需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下若公司對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)換公司債券需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風險，將攤薄公司普通股股東的即期回報。

　　投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次可轉(zhuǎn)換公司債券設有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　特此提醒投資者關(guān)注本次可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風險，同時公司就攤薄即期回報制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

　　三、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)過謹慎論證，有利于增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，進一步提高公司綜合競爭力，具有必要性和合理性，具體分析詳見公司同日披露的《陜西建工集團股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系

　　建筑工程業(yè)務為公司的核心業(yè)務，涵蓋勘察、設計、建材、建筑工業(yè)化、房建、路橋、市政、水利、裝飾裝修、鋼結(jié)構(gòu)、安裝、古建園林等細分市場領(lǐng)域。公司及子公司擁有建筑、市政公用、公路等16個施工總承包特級資質(zhì)，甲級設計資質(zhì)26個，以及海外經(jīng)營權(quán)，具有工程投資、勘察、設計、施工、管理為一體的總承包能力，在建筑施工領(lǐng)域具備突出的資質(zhì)、業(yè)績等優(yōu)勢，公司各子公司均具有突出的專業(yè)優(yōu)勢和較強的市場競爭力。

　　石油化工工程業(yè)務是公司的重要業(yè)務組成部分。公司在煉油、石油化工、煤化工、化肥、油氣儲運、工業(yè)建筑、長輸管線施工、大型設備吊裝等領(lǐng)域具有豐富的施工經(jīng)驗，公司及子公司具有千萬噸級煉油、百萬噸級乙烯以及新型煤化工等全廠性大型化工設計、施工與工程總承包能力，同時擁有石油煉制、石油化工、天然氣、現(xiàn)代煤化工及油氣儲運等相關(guān)領(lǐng)域全產(chǎn)業(yè)鏈工程技術(shù)力量，面向國內(nèi)外石油化工工程市場提供全產(chǎn)業(yè)鏈的“一站式”綜合服務。

　　本次募集資金投資項目立足于公司現(xiàn)有主營業(yè)務，符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略。其中，“西安航天城水廠建設工程（二期）項目EPC工程總承包”、“楊凌職業(yè)技術(shù)學院新校區(qū)（楊凌現(xiàn)代農(nóng)業(yè)職教創(chuàng)新園）一期建設暨現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)教融合實訓中心工程總承包（EPC）項目（二標段：學生生活服務組團）”、“青島國際郵輪母港區(qū)啟動區(qū)地下道路及基礎設施項目（地上部分）施工總承包工程項目”、“航空基地北屯社區(qū)安置房二期（城中村）項目施工二標段”、“西安大興渭水園醫(yī)院建設項目醫(yī)療樓工程施工總承包項目”、“陜西省西咸新區(qū)秦漢新城秦風佳苑安居小區(qū)項目（北區(qū)）建設項目”等募集資金投資項目的實施將有利于公司響應宏觀政策需求，提升公司的業(yè)務承接能力，增強公司的核心競爭力；“補充流動資金和償還債務”將有助于增強公司的資金實力，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，以支持公司主營業(yè)務的持續(xù)、健康發(fā)展，提高公司的抗風險能力和盈利能力。

　?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、公司從事募集資金投資項目在人員方面的儲備情況

　　公司堅持人才第一資源戰(zhàn)略，著眼于企業(yè)持續(xù)長遠發(fā)展，全面加快各級各類人才的引進、培養(yǎng)和培訓，不斷暢通人才發(fā)展渠道，鼓勵人才快速成長，打造了一支在行業(yè)內(nèi)中具有領(lǐng)先優(yōu)勢的堅實人才隊伍。公司的工程建設人才資源優(yōu)勢稱雄西部地區(qū)，在全國省級建工集團也處于前列。同時，為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，公司制定并實施了限制性股票激勵計劃，有效地增強了公司團隊的凝聚力，鞏固了公司的人才資源優(yōu)勢。

　　公司豐富的人才儲備使公司能夠及時應對客戶需求和行業(yè)技術(shù)發(fā)展的變化，在競爭日益激烈的市場環(huán)境中持續(xù)保持高質(zhì)量的服務能力，為本次募集資金投資項目的實施奠定了堅實的基礎。

　　2、公司從事募集資金投資項目在技術(shù)方面的儲備情況

　　公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及未來發(fā)展規(guī)劃，積極儲備各項先進技術(shù)應對行業(yè)的競爭。公司始終將科技創(chuàng)新作為重點工作，不斷深化科技創(chuàng)新體制機制改革，圍繞“綠色化、工業(yè)化、數(shù)字化、證券化”轉(zhuǎn)型升級加強科技創(chuàng)新，借助陜西秦創(chuàng)原創(chuàng)新驅(qū)動平臺，瞄準行業(yè)重點領(lǐng)域、難點痛點、前沿技術(shù)、核心技術(shù)，通過揭榜掛帥、定向委托等多樣化方式開展科技項目研發(fā)工作。

　　截至2022年底，公司擁有研發(fā)人員2,558名，占總?cè)藬?shù)的7.74%。公司重點打造科技創(chuàng)新管理模式，建設“三位一體”科技創(chuàng)新驅(qū)動平臺，獲批立項陜西省研發(fā)重點專項計劃“兩鏈”融合企業(yè)（院所）聯(lián)合項目、省國資委科技創(chuàng)新專項資金項目，聯(lián)合中標工信部重點研發(fā)項目。2022年，公司獲省部級科學技術(shù)獎3項，其中《高烈度區(qū)裝配式混凝土結(jié)構(gòu)關(guān)鍵技術(shù)及工程應用》榮獲陜西省科技進步一等獎；授權(quán)國家專利703項，其中發(fā)明專利61項，取得軟件著作權(quán)22項；完成省級工法71項；主持、參與國家、行業(yè)、地方、團體標準及圖集46項。

　　公司多年來的技術(shù)研發(fā)成果已應用于生產(chǎn)實際，工程項目獲得多項榮譽。2022年，公司榮獲“詹天佑”獎2項、“魯班獎”6項、“國優(yōu)獎”8項、詹天佑獎優(yōu)秀住宅小區(qū)金獎2項、中國鋼結(jié)構(gòu)金獎4項、中國建筑工程裝飾獎12項、全國化學工業(yè)優(yōu)質(zhì)工程獎6項、中國安裝之星獎9項、中國電力優(yōu)質(zhì)工程獎1項、公路交通優(yōu)質(zhì)工程獎1項、省級優(yōu)質(zhì)工程獎26項；獲得陜西省優(yōu)秀文物保護工程獎、西藏水利優(yōu)質(zhì)工程“珠峰杯”；首次獲得煤炭行業(yè)優(yōu)質(zhì)工程獎“太陽杯”1項；西安交通大學創(chuàng)新港科創(chuàng)基地項目獲得國際卓越項目管理金獎（超大型類別），是西北地區(qū)首個獲獎項目，也是全行業(yè)首次以施工企業(yè)作為申報主體并獲金獎的項目，該獎項由國際項目管理協(xié)會（IPMA）組織評選，被譽為國際項目管理領(lǐng)域“奧斯卡獎”。

　　本次募集資金投資項目的實施基于公司已有的技術(shù)積累，具備充分技術(shù)可行性。

　　3、公司從事募集資金投資項目在市場方面的儲備情況

　　公司作為陜西省唯一一家營收過千億建筑業(yè)上市企業(yè)，在多年經(jīng)營穩(wěn)健增長的基礎上，積累了持續(xù)向好的發(fā)展慣性，形成了加速前進的發(fā)展勢能，“年年捧國優(yōu)、歲歲創(chuàng)魯班”成為常態(tài)。公司先后參與實施了一大批具有較強行業(yè)影響力的國家和省、市重點工程建設項目，優(yōu)質(zhì)精品工程創(chuàng)建持續(xù)領(lǐng)跑陜西、行業(yè)領(lǐng)先，各類獎項數(shù)量居于省級建工前列。

　　公司立足陜西、布局全國、拓展海外，圍繞省內(nèi)、省外和海外三大市場積極踐行“為客戶創(chuàng)造價值，讓對方先贏，讓對方多贏，最終實現(xiàn)共贏”的合作共贏理念，深化以市場為導向，以客戶為中心的經(jīng)營策略，高端對接、戰(zhàn)略合作、央地融合等的力度、廣度和深度不斷提升，合作成果持續(xù)釋放。目前，公司已實現(xiàn)屬地化省內(nèi)全面覆蓋，占據(jù)絕對區(qū)位優(yōu)勢；省外市場覆蓋全國31個省市，市場版圖高效擴容；國外32個國家深度耕耘，迎來新的發(fā)展機遇；省內(nèi)、省外、海外市場共同構(gòu)筑起一些潛力大、發(fā)展基礎牢固的核心優(yōu)勢區(qū)域，具備了可以不斷輻射放大的市場基礎。

　　綜上所述，公司本次募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面具有較好的基礎。隨著募集資金投資項目的推進以及公司業(yè)務規(guī)模的擴大，公司將進一步完善人員、技術(shù)、市場等方面的儲備。

　　五、公司應對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取的措施

　　為降低本次發(fā)行可能導致的對公司即期回報攤薄的風險，保護投資者利益，公司將采取多種措施保證此次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高未來的回報能力。公司填補本次發(fā)行攤薄即期回報的具體措施如下：

　?。ㄒ唬┘訌娔技Y金管理，保障募集資金合理合法使用

　　為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定了《陜西建工集團股份有限公司募集資金管理制度》，公司將嚴格按照國家相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的要求，對募集資金進行專戶存儲和管理，保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風險。

　　（二）加快募集資金投資項目投資進度，提高募集資金使用效率

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目經(jīng)充分的調(diào)研和論證，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設，提高募集資金使用效率，進一步加強項目相關(guān)的人才與技術(shù)儲備，爭取募投項目早日實現(xiàn)預期效益，從而提高公司的盈利水平，增強未來幾年的股東回報，降低發(fā)行導致的即期回報被攤薄的風險。

　?。ㄈ﹪栏駡?zhí)行股東回報政策，強化投資者回報機制

　　為進一步完善公司利潤分配政策，增加利潤分配決策透明度，更好地回報投資者，維護股東利益，公司已經(jīng)按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)要求，在《陜西建工集團股份有限公司章程》及《陜西建工集團股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》中明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件及比例等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強化了中小投資者權(quán)益保障機制。

　　（四）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　六、公司控股股東、董事、高級管理人員關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　（一）公司控股股東出具的承諾

　　為維護公司和全體股東的合法權(quán)益，保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東陜西建工控股集團有限公司承諾如下：

　　“1、本企業(yè)承諾不越權(quán)干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

　　2、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若證券監(jiān)管部門作出關(guān)于實際控制人填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證券監(jiān)管部門該等規(guī)定時，承諾屆時將按照證券監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　3、本企業(yè)承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本企業(yè)對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾。如本企業(yè)違反或未能履行上述承諾，本企業(yè)同意證券監(jiān)管部門按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本企業(yè)作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。若本企業(yè)違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業(yè)愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/p>

　?。ǘ┕径?、高級管理人員出具的承諾

　　為維護公司和全體股東的合法權(quán)益，保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：

　　“1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、本人全力支持、配合及履行公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規(guī)范要求。

　　3、本人不會動用公司資產(chǎn)從事與履行本人職責無關(guān)的投資、消費活動。

　　4、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、若公司未來實施員工股權(quán)激勵，本人將全力支持公司將該員工激勵的行權(quán)條件等安排與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若證券監(jiān)管部門作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證券監(jiān)管部門該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照證券監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾。如本人違反或未能履行上述承諾，本人同意中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。若本人違反承諾給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

　　特此公告。

　　陜西建工集團股份有限公司董事會

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡稱：陜西建工 公告編號：2023-058

　　陜西建工集團股份有限公司

　　關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門

　　和證券交易所處罰或采取監(jiān)管

　　措施及整改情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第七次會議、第八屆監(jiān)事會第六次會議審議通過向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)議案。

　　鑒于公司本次發(fā)行事宜，根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施及整改情況公告如下：

　　一、最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰的情況

　　公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

　　二、最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施的情況

　　（一）2022年6月17日，上海證券交易所上市公司管理一部出具《關(guān)于對陜西建工集團股份有限公司及有關(guān)責任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2022〕0068號）

　　2018年度，公司發(fā)行股份購買了北京石油化工工程有限公司（以下簡稱“北油工程”或“重大資產(chǎn)重組標的”）100%股權(quán)，其中業(yè)績承諾方作出承諾，重大資產(chǎn)重組標的財務報表編制應符合《企業(yè)會計準則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定且與公司會計政策、會計估計保持一致；除非法律、法規(guī)規(guī)定會計準則的調(diào)整或上市公司改變會計政策、會計估計，否則，補償期間內(nèi)，未經(jīng)上市公司董事會批準，不得改變北油工程的會計政策、會計估計。

　　2021年4月28日，公司披露了北油工程2019年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項說明的更正公告，因公司自2019年1月1日執(zhí)行修訂后的金融工具準則，北油工程重組交易對價的盈利預測及業(yè)績承諾均系以公司本次修訂前的會計政策作為計算基礎，為保證業(yè)績承諾計算的一貫性，2019年度按照原政策作為業(yè)績承諾的計算基礎。后經(jīng)與業(yè)績承諾各方協(xié)商，北油工程2019年度業(yè)績補償計算調(diào)整為按照與公司一致的會計政策為基礎，將年度業(yè)績實際完成金額由19,566.02萬元更正為17,490.23萬元，業(yè)績承諾完成率由101.23%更正為90.49%。

　　因公司未對重大資產(chǎn)重組標的適用與公司一致的會計政策，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）第2.1條、第2.5條等有關(guān)規(guī)定。時任財務總監(jiān)未勤勉盡責，對公司違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　鑒于上述事實，2022年6月17日，上海證券交易所上市公司管理一部出具《關(guān)于對陜西建工集團股份有限公司及有關(guān)責任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2022〕0068號），根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，對陜西建工集團股份有限公司及時任財務總監(jiān)予以監(jiān)管警示。

　?。ǘ?022年8月23日，中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局出具《關(guān)于對陜西建工集團股份有限公司及王亞斌采取出具警示函措施的決定》（陜證監(jiān)措施字〔2022〕32號）

　　2018年度，公司發(fā)行股份購買了北油工程100%股權(quán)，2021年，公司披露北油工程2019年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項說明的更正公告顯示，北油工程未適用與上市公司一致的會計政策，導致2019年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第一款的規(guī)定，陜西建工時任財務總監(jiān)對上述事項負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局決定對公司及有關(guān)責任人采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

　?。ㄈ┽槍Γㄒ唬ǘ┚敬胧┕咀鞒龅恼拇胧?/p>

　　公司及相關(guān)人員高度重視相關(guān)問題，采取了扎實措施積極進行整改，具體包括：

　　1、完善相關(guān)制度，建立健全長效管理機制

　　針對決定書提及的問題并結(jié)合內(nèi)外部日常檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司進一步完善內(nèi)控體系，先后修訂了《財務管理制度》《會計核算辦法》等20余項財務制度，優(yōu)化了內(nèi)部業(yè)務流程，確保滿足上市公司管理規(guī)定及規(guī)范運作要求，形成內(nèi)部管理長效機制，從制度流程上力求避免發(fā)生會計政策使用不當或財務會計核算不準確等問題。

　　2、加強培訓學習，增強相關(guān)人員責任意識

　　公司進一步加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員等關(guān)鍵少數(shù)以及財務部、證券部等關(guān)鍵，崗位人員培訓學習，先后組織了多期專項培訓，對《上市公司信息披露管理辦法》《企業(yè)會計準則》等相關(guān)法律法規(guī)及公司系列財務制度辦法進行了宣貫。通過培訓持續(xù)加深相關(guān)人員對規(guī)則的理解和掌握，提高管理水平，增強責任意識。

　　3、強化監(jiān)督檢查，確保制度得到有效落實

　　公司定期組織開展專項檢查活動，從嚴把關(guān)、從嚴審核，有效發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督部門職責，確保業(yè)務規(guī)范運作。同時，公司主動增強與外審中介機構(gòu)的配合、溝通，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部管理不足并加以整改，防微杜漸，扎牢合規(guī)運行緊箍咒，確保各項制度得到有效落實。

　　同時，公司有關(guān)責任人深刻認識到加強規(guī)則學習、樹立合規(guī)意識的必要性和嚴肅性，將進一步加強對證券法律法規(guī)的學習，不斷增強作為上市公司財務人員對準則和規(guī)則的理解與運用能力，提高履職能力。公司深刻汲取教訓，引以為戒，今后將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，堅決杜絕此類行為再次發(fā)生，并將以本次整改為契機，持續(xù)落實各項整改措施，加強相關(guān)人員法律法規(guī)學習培訓，增強規(guī)范運作意識、提高規(guī)范運作水平，嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，提升信息披露質(zhì)量，不斷完善公司治理，切實維護公司及全體股東合法利益，實現(xiàn)公司規(guī)范、持續(xù)、健康發(fā)展。

　?。ㄋ模?022年8月17日，上海證券交易所上市公司管理一部出具《關(guān)于對陜西建工集團股份有限公司、關(guān)聯(lián)方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及有關(guān)責任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2022〕0089號）

　　2021年6月10日，公司子公司北油工程資金被關(guān)聯(lián)方陜西延長石油財務有限公司（以下簡稱“延長財務公司”）直接扣劃，代公司關(guān)聯(lián)方北京天居園科技有限公司（以下簡稱“天居園科技”）償還其對關(guān)聯(lián)方延長財務公司的借款時，公司未就相關(guān)事項及時履行信息披露義務，直至2022年1月1日、2022年2月23日才在公司其他關(guān)聯(lián)方資金往來事項的提示性公告及相關(guān)工作函回復公告中予以披露。2022年4月26日，公司披露進展公告，北油工程已于2022年4月24日收到本次非經(jīng)營性資金往來款項及期間資金利息合計29,862.21萬元。

　　因公司在未履行決策且未披露的情況下代關(guān)聯(lián)方償還債務的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第7.7條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。公司時任總會計師作為公司財務事項負責人，時任董事會秘書作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　鑒于公司此次代關(guān)聯(lián)方償還債務系被動形成，且公司已向關(guān)聯(lián)方收回此次扣劃款項，一定程度上減輕了違規(guī)行為造成的不良影響。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部對陜西建工集團股份有限公司，關(guān)聯(lián)方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及公司時任總會計師、時任董事會秘書予以監(jiān)管警示。

　?。ㄎ澹?022年11月8日，中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局出具《關(guān)于對陜西建工集團股份有限公司及莫勇、康宇麟采取出具警示函措施的決定》（陜證監(jiān)措施字〔2022〕43號）

　　2021年6月10日，公司子公司北油工程資金被關(guān)聯(lián)方延長財務公司直接扣劃，代公司天居園科技償還其對關(guān)聯(lián)方延長財務公司的借款時，公司未就相關(guān)事項及時履行信息披露義務，直至2022年1月1日才在其他關(guān)聯(lián)方資金往來事項的提示性公告中予以披露。

　　陜西建工在未履行決策程序情況下代關(guān)聯(lián)方償還債務且未披露相關(guān)事項，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條第二項第五目的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條第一款的規(guī)定，陜西建工時任總會計師作為公司財務負責人，時任董事會秘書作為公司信息披露事務負責人，未能勤勉盡責，對相關(guān)違規(guī)行為負有責任。

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局決定對公司及有關(guān)責任人采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

　　（六）針對（四）（五）警示措施公司作出的整改措施

　　公司及相關(guān)人員高度重視決定書指出的問題，認真吸取教訓并引以為戒，采取了扎實措施積極進行整改，具體包括：

　　1、加強子公司管理，優(yōu)化業(yè)務流程

　　針對決定書提及的問題，公司對下屬子公司管理進行了專項的檢查，根據(jù)相關(guān)《財務管理制度》《信息披露管理制度》等制度，對子公司信息披露的內(nèi)部業(yè)務流程進行了優(yōu)化，明確了子公司信息披露的責任，強化了相關(guān)人員的意識，確保滿足上市公司子公司管理規(guī)定及規(guī)范運作要求。

　　2、壓嚴壓實管理責任，提高管理人員水平

　　公司聘請外部機構(gòu)先后組織了多期專項培訓，在子公司層面對相關(guān)管理人員就《上市公司信息披露管理辦法》《企業(yè)會計準則》等相關(guān)法律法規(guī)及公司相關(guān)制度辦法進行了宣貫，對子公司管理人員的信息披露業(yè)務能力進行了考核。通過培訓、考核持續(xù)加深相關(guān)人員對規(guī)則的理解和掌握，壓嚴壓實管理責任，增強信息披露意識。

　　3、建立長效機制，避免問題再發(fā)生

　　公司就上述問題建立了《信息披露管理制度》等，并結(jié)合公司實際業(yè)務，明確了子公司財務、信息披露管理的流程和制度，將業(yè)務與財務、信息披露結(jié)合起來，并將該等管理納入子公司考核之中。此外，公司成立了專項督導小組，定期對子公司情況進行檢查，對于存在問題的子公司及其責任人采取措施。

　　除上述事項外，最近五年內(nèi)公司不存在因違反上市公司監(jiān)管相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定而被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

　　特此公告。

　　陜西建工集團股份有限公司董事會

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡稱：陜西建工 公告編號：2023-059

　　陜西建工集團股份有限公司

　　關(guān)于擬變更公司證券簡稱的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 變更后的公司證券簡稱：陜建股份

　　●公司全稱和證券代碼“600248”保持不變

　　● 本次證券簡稱變更事項以上海證券交易所最終核準為準，公司將根據(jù)實際進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險

　　一、公司董事會審議變更公司證券簡稱的情況

　　陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月7日召開了第八屆董事會第七次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司擬申請變更證券簡稱的議案》，同意將公司證券簡稱由“陜西建工”變更為“陜建股份”，公司全稱和證券代碼“600248”保持不變。

　　二、公司董事會關(guān)于變更公司證券簡稱的理由

　　鑒于公司與控股股東陜西建工控股集團有限公司在全稱上都以“陜西建工”為首，實際經(jīng)營中常在客戶拓展、新聞宣傳等方面造成混淆。為更明確區(qū)分公司與控股股東身份標識，公司擬將證券簡稱由“陜西建工”變更為“陜建股份”，進一步增強獨立性。

　　三、公司董事會關(guān)于變更公司證券簡稱的風險提示

　　公司本次證券簡稱變更事項已獲公司董事會批準。本次證券簡稱變更有利于更明確區(qū)分公司和控股股東的各項經(jīng)營行為，公司證券簡稱變更符合公司實際情況與經(jīng)營發(fā)展需要，不存在利用變更證券簡稱影響公司股價、誤導投資者的情形，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形，符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　本事項尚需公司向上海證券交易所申請，并經(jīng)上海證券交易所辦理方可實施。公司將及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　陜西建工集團股份有限公司董事會

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡稱：陜西建工 公告編號：2023-061

　　陜西建工集團股份有限公司

　　關(guān)于子公司提供擔保的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔保人：陜西漢豐華邑實業(yè)有限公司為公司子公司陜西建工第五建設集團有限公司之全資子公司，不存在關(guān)聯(lián)擔保

　　● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：1億元，已實際為其提供的擔保余額為0萬元

　　● 本次擔保是否有反擔保：否

　　● 對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

　　● 特別風險提示：被擔保人資產(chǎn)負債率超過70%，敬請投資者注意相關(guān)風險

　　一、擔保情況概述

　?。ㄒ唬；厩闆r

　　為滿足陜西漢豐華邑實業(yè)有限公司（以下簡稱“漢豐華邑”）項目建設融資需要，公司子公司陜西建工第五建設集團有限公司（以下簡稱“五建集團”）擬為其全資子公司漢豐華邑在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司富平支行、成都銀行股份有限公司西安分行開展的固定資產(chǎn)項目貸款業(yè)務提供連帶責任保證擔保，擔保金額1億元，擔保期限10年，本次擔保不存在反擔保。待公司股東大會審議通過后，將正式簽署擔保協(xié)議。

　?。ǘ┍敬螕Ｊ马椔男械膬?nèi)部決策程序

　　2023年6月7日，公司召開第八屆董事會第七次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于子公司擬提供擔保的議案》。該事項尚需提交公司股東大會審議通過。

　　二、被擔保人基本情況

　　被擔保人名稱：陜西漢豐華邑實業(yè)有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91610528MA6Y9WCT9W

　　成立時間：2019年12月20日

　　法定代表人：楊步榮

　　注冊地址：陜西省渭南市富平縣頻山大道1號

　　主要辦公地點：陜西省渭南市富平縣頻山大道1號

　　注冊資本：1000萬元

　　主營業(yè)務：新型金屬材料、新型輕鋼結(jié)構(gòu)、金屬制品的設計、生產(chǎn)、加工及銷售等

　　主要股東或?qū)嶋H控制人：漢豐華邑是五建集團持股100%的全資子公司

　　最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)：

　　截止2022年12月31日，漢豐華邑資產(chǎn)總額6,130.23萬元、負債總額6,534.32萬元、凈資產(chǎn)-404.09萬元、營業(yè)收入0萬元、凈利潤37.57萬元（經(jīng)審計）；截止2023年3月31日，漢豐華邑資產(chǎn)總額6,241.09萬元、負債總額6,646.79萬元、凈資產(chǎn)-405.7萬元、營業(yè)收入0萬元、凈利潤-1.61萬元（未經(jīng)審計）。

　　截至本公告披露日，被擔保人不存在影響償債能力的重大或有事項。

　　三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　截至本公告披露日，相關(guān)擔保協(xié)議尚未簽署，該事項尚需提交公司股東大會審議通過。

　　四、擔保的必要性和合理性

　　被擔保人漢豐華邑成立時間較短，自身融資能力較弱，銀行要求由五建集團為該融資提供擔保，并將其作為融資放款的前提條件。目前漢豐華邑資信狀況良好，未發(fā)生償債逾期風險，有能力按時償還融資，不會損害上市公司利益。

　　五、董事會意見

　　公司董事會認為：被擔保人為公司控股子公司的全資子公司，經(jīng)營情況穩(wěn)定，資信狀況良好，擔保目的是滿足被擔保人的正常經(jīng)營資金需求，擔保風險在可控范圍內(nèi)，決策程序符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　公司獨立董事發(fā)表獨立意見如下：本次擔保風險可控，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，審議、表決程序合法有效，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。同意該議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔保總額為182.0175億元，公司對控股子公司提供的擔?？傤~為181.7505億元，上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的77.44%和77.32%。公司無對控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保。公司無逾期擔保。

　　特此公告。

　　陜西建工集團股份有限公司董事會

　　2023年6月8日

　　證券代碼：600248 證券簡稱：陜西建工 公告編號：2023-062

　　陜西建工集團股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年第三次臨時

　　股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年6月27日

　　● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2023年第三次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年6月27日 10點30分

　　召開地點：陜西省西安市蓮湖區(qū)北大街199號陜西建工集團股份有限公司總部第一會議室

　　(五) 網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年6月27日至2023年6月27日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　無

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第七次會議審議通過。具體詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站及《證券時報》的《陜西建工集團股份有限公司第八屆董事會第七次會議決議公告》（公告編號：2023-053）、《陜西建工集團股份有限公司關(guān)于擬修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2023-060）、《陜西建工集團股份有限公司關(guān)于子公司提供擔保的公告》（公告編號：2023-061）。

　　2、 特別決議議案：議案1

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案2

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　?。ㄒ唬┑怯浭掷m(xù)：出席會議的個人股東應持本人身份證、股東賬戶及持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權(quán)委托書（格式見附件）、委托人股東賬戶及持股憑證；法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明（如營業(yè)執(zhí)照復印件加蓋公章）和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人的身份證復印件（加蓋公章）、能證明其具有法定代表人資格的有效證明（如營業(yè)執(zhí)照復印件加蓋公章）、書面授權(quán)委托書和持股憑證。

　?。ǘ┑怯浀攸c：陜西省西安市蓮湖區(qū)北大街199號陜西建工集團股份有限公司證券管理部（董事會辦公室）。

　　（三）登記時間：2023年6月26日星期一（9：00-17：00）。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　六、 其他事項

　　會期1天，參會者交通及食宿費自理。

　　聯(lián)系人：張兆偉

　　聯(lián)系電話：029-87370168

　　郵編：710003

　　特此公告。

　　陜西建工集團股份有限公司董事會

　　2023年6月8日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　●報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　陜西建工集團股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月27日召開的貴公司2023年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東賬戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期：2023年 月 日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。