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江蘇省潤邦重工機(jī)械有限責(zé)任公司有關(guān)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易2022本年度業(yè)績補(bǔ)償事項進(jìn)展情況公示
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、資產(chǎn)收購簡述
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇潤邦重工股份有限公司向王春山等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2020]88號）審批，2020年企業(yè)以發(fā)行股份方式向關(guān)聯(lián)方選購湖北省中油優(yōu)藝環(huán)保科技有限公司（現(xiàn)改名為“湖北省中油優(yōu)藝環(huán)境保護(hù)科技集團(tuán)有限公司”，下稱“標(biāo)的公司”或“中油環(huán)境保護(hù)”）73.36%股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為99,031.64萬余元，按發(fā)行價3.67元/股測算，總共發(fā)行股份總數(shù)269,840,975股。本次交易于2020年3月進(jìn)行。
二、業(yè)績承諾及賠償承諾有關(guān)情況
（一）業(yè)績承諾有關(guān)情況
1、原業(yè)績承諾有關(guān)情況
結(jié)合公司與王春山老先生簽訂的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》以及填補(bǔ)約定書，賠償扣繳義務(wù)人王春山老先生服務(wù)承諾中油環(huán)境保護(hù)于2019年度、2020年度、2021年度、2022本年度經(jīng)公司委托具備期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計事務(wù)所審計合并利潤表規(guī)格下屬于中油環(huán)境保護(hù)股東純利潤(以扣非前后左右孰低為標(biāo)準(zhǔn))各自不少于13,000萬余元、16,000萬余元、19,000萬余元、21,800萬余元。
此次交易完成后，在業(yè)績承諾期間，公司將在每一個會計期間完成后授權(quán)委托具備擔(dān)任證劵、期貨交易業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計事務(wù)所對中油環(huán)境保護(hù)該本年度的盈利完成狀況出示專項審核匯報，具體純利潤與服務(wù)承諾純利潤之差值依據(jù)上述專項審核匯報明確。
2、變更后的業(yè)績承諾有關(guān)情況
受經(jīng)濟(jì)衰退危害，中油環(huán)境保護(hù)沒完成2020年多度業(yè)績承諾，經(jīng)公司與業(yè)績承諾方商議，賠償扣繳義務(wù)人王春山老先生服務(wù)承諾標(biāo)的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022本年度、2023年度經(jīng)上市企業(yè)委托具備期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計事務(wù)所審計合并利潤表規(guī)格下屬于標(biāo)的公司股東純利潤(以扣非前后左右孰低為標(biāo)準(zhǔn))各自不少于13,000萬余元、5,000萬余元、16,000萬余元、19,000萬余元、21,800萬余元。詳細(xì)公司在2021年4月20日公布的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方變更部分承諾的公告》（公示序號：2021-040）。
（二）業(yè)績補(bǔ)償有關(guān)承諾
如中油環(huán)境保護(hù)于業(yè)績承諾期限內(nèi)前四個會計期間（2019年度、2020年度、2021年度、2022本年度）任一本年度末累計完成的具體純利潤沒有達(dá)到本期累計服務(wù)承諾純利潤的85%，則賠償扣繳義務(wù)人應(yīng)向上市企業(yè)開展全額賠償；如中油環(huán)境保護(hù)于業(yè)績承諾期限內(nèi)最終一個會計年度（2023年度）累計完成的具體純利潤沒有達(dá)到服務(wù)承諾純利潤的100%，則賠償扣繳義務(wù)人應(yīng)向上市企業(yè)開展全額賠償。
以上賠償具體如下王春山老先生最先因其在本次交易中獲得的上市公司股份給予補(bǔ)償，若王春山老先生到時候所持有的股權(quán)不能賠償上市公司，則其差值由王春山老先生支付現(xiàn)金名義向上市企業(yè)給予補(bǔ)償，與此同時王春山老先生必須向領(lǐng)導(dǎo)退還應(yīng)賠償股權(quán)數(shù)在持倉階段的相對應(yīng)股票分紅款。
三、業(yè)績承諾完成狀況
集團(tuán)公司聘用的致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中油環(huán)境保護(hù)2022年度財務(wù)報告展開了財務(wù)審計，并提交了致同審字（2023）第110C006567號財務(wù)審計報告，中油環(huán)境保護(hù)2022本年度完成歸屬于母公司的純利潤為2,161.57萬余元、完成扣非后歸屬于母公司的純利潤為1,462.69萬余元。截止到2022年底，依照變更后的業(yè)績承諾的承諾，中油環(huán)境保護(hù)2019-2022本年度總計服務(wù)承諾銷售業(yè)績完成情況如下：
企業(yè)：萬余元
截止到2022年底中油環(huán)境保護(hù)總計實現(xiàn)承諾銷售業(yè)績35,765.16萬余元，累計完成服務(wù)承諾盈利的67.48%，小于經(jīng)變更后的業(yè)績承諾數(shù)53,000.00萬余元，業(yè)績承諾方未完成有關(guān)業(yè)績承諾，賠償扣繳義務(wù)人王春山老先生必須根據(jù)國家約定書對企業(yè)開展業(yè)績補(bǔ)償。
四、業(yè)績承諾賠償暨回購注銷計劃方案
由于中油環(huán)境保護(hù)未完成2022本年度業(yè)績承諾，依據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議（二）》等協(xié)議中有關(guān)業(yè)績補(bǔ)償額度及股份的計算方法的承諾，業(yè)績承諾方王春山老先生會以所持有的上市公司股份及現(xiàn)錢名義向企業(yè)賠償，經(jīng)測算應(yīng)賠償公司股權(quán)數(shù)量達(dá)到62,174,686股（計算方法：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62,174,686.82，數(shù)值舍棄低取整數(shù)，對不夠1股的剩余的部分由賠償扣繳義務(wù)人支付現(xiàn)金方法賠償給上市企業(yè)）。業(yè)績承諾方王春山老先生截止到2022年12月31日所持有的企業(yè)增發(fā)股票總數(shù)55,820,322股將全部用于賠償，但不能賠償企業(yè)，差值由王春山老先生支付現(xiàn)金名義向企業(yè)給予補(bǔ)償，賠償總金額23,320,518.87元，與此同時王春山老先生需要把應(yīng)賠償股權(quán)數(shù)在持倉期內(nèi)分紅款9,326,202.90元退還給企業(yè)。之上所償還的股權(quán)會由企業(yè)以總價格rmb1.00塊錢復(fù)購并給予銷戶。綜上所述，王春山老先生必須賠償上市公司股權(quán)數(shù)量達(dá)到55,820,322股，現(xiàn)錢為32,646,721.77元。
五、決議程序流程執(zhí)行狀況
公司在2023年4月1日舉辦了第五屆股東會第五次大會、第五屆職工監(jiān)事第四次會議，于2023年4月25日召開2022年度股東大會，各自審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷股份的議案》等有關(guān)提案。實際詳細(xì)企業(yè)分別在2023年4月4日、2023年4月26日公布在《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《第五屆董事會第五次會議決議公告》（公示序號：2023-004）、《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易2022年度業(yè)績補(bǔ)償方案暨回購注銷股份及致歉的公告》（公示序號：2023-008）、《2022年度股東大會決議公告》（公示序號：2023-025）等有關(guān)公示。
六、業(yè)績承諾賠償事宜執(zhí)行工作進(jìn)展
1、企業(yè)已經(jīng)在2023年5月5向王春山老先生發(fā)出《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償事項的通知》，就王春山老先生需向上市企業(yè)開展業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)事宜展開了告之和提醒，明確說明王春山老先生必須賠償上市公司股權(quán)數(shù)量達(dá)到55,820,322股，現(xiàn)錢為32,646,721.77元。
2、經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核后，上市企業(yè)已經(jīng)在2023年5月31日實現(xiàn)了此次業(yè)績補(bǔ)償股權(quán)55,820,322股的回購注銷。實際詳細(xì)企業(yè)分別在2023年6月2日公布在《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告》（公示序號：2023-028）。
3、依據(jù)約定書，王春山老先生應(yīng)自收到以上《關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償事項的通知》的時候起的30個工作日后（也就是不遲于2023年6月20日），把它理應(yīng)賠償上市公司現(xiàn)錢額度以及應(yīng)退還上市公司年底分紅款總計32,646,721.77元全額付給上市企業(yè)。截止到2023年6月20日，上市企業(yè)并未接到王春山老先生以上應(yīng)付款上市公司現(xiàn)錢賠償賬款，亦沒有收到王春山老先生有關(guān)以上現(xiàn)錢賠償事項回復(fù)函。
七、其他事宜表明
企業(yè)將積極與王春山老先生協(xié)商解決溝通交流，再次催促王春山老先生執(zhí)行其業(yè)績承諾，切實保障上市企業(yè)及眾多股東合法權(quán)利，如果需要上市企業(yè)也不排除根據(jù)法律法規(guī)和協(xié)議書的承諾追責(zé)利益相關(guān)方的法律依據(jù)。
企業(yè)將高度關(guān)注王春山老先生有關(guān)服務(wù)承諾執(zhí)行后續(xù)工作進(jìn)展，并按有關(guān)規(guī)定立即履行信息披露義務(wù)。煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
江蘇省潤邦重工機(jī)械有限責(zé)任公司
股東會
2023年6月22日
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