(上接25版)

2022年5月，棲霞物業(yè)公司投資成立興和公司。公司于2022年5月23日完成工商設(shè)立登記，注冊資本500萬元，棲霞物業(yè)公司投資275萬元，占注冊資本的55%，具有實質(zhì)性控制權(quán)。因此，自公司成立之日起，將其納入合并財務(wù)報表范圍。

2022年6月，興連家教育有限公司與南京愛兒坊教育科技有限公司簽訂合作辦學補充協(xié)議，興連家教育有限公司以0元轉(zhuǎn)讓南京愛兒坊教育科技有限公司持有的東方天駿幼兒園99%股權(quán)。(2022年9月22日，東方天駿幼兒園通過南京棲霞建筑物業(yè)服務(wù)有限公司(以下簡稱棲霞物業(yè)公司)間接持有星連家教育公司70%的股權(quán)，最終持有東方天駿幼兒園69.30%的股權(quán))完成江蘇省民辦幼兒園組織者變更手續(xù)。自2022年10月1日起，將2022年9月30日確定為購買日，納入合并財務(wù)報表范圍。

2022年6月，星連家公司投資成立星馳。公司于2022年6月22日完成工商設(shè)立登記，注冊資本100萬元，星連家公司投資60萬元，占其注冊資本的60%，具有實質(zhì)性控制權(quán)。因此，自公司成立之日起，將其納入合并財務(wù)報表范圍。

2022年1月，公司投資成立南京興業(yè)公司。公司于2022年1月12日完成工商設(shè)立登記，注冊資本5萬元，公司投資5萬元，占注冊資本的100%，具有實質(zhì)性控制權(quán)。因此，自公司成立之日起，將其納入合并財務(wù)報表范圍。

2022年8月，公司投資成立南京星燕公司。公司于2022年8月2日完成工商設(shè)立登記，注冊資本5萬元，公司投資3萬元，占注冊資本的60%，具有實質(zhì)性控制權(quán)。因此，自公司成立之日起，將其納入合并財務(wù)報表范圍。

2023年第一季度合并范圍發(fā)生變化：

合并財務(wù)報表范圍的主體沒有改變。

(二)過去三年和一期的主要財務(wù)指標

■

注：上述財務(wù)指標的計算方法如下：

(1)流動比率＝流動資產(chǎn)/流動負債；

(2)速動比＝（流動資產(chǎn)－存貨)/流動負債；

(3)資產(chǎn)負債率＝負債總額/資產(chǎn)總額。

(4)貸款還款率=實際貸款還款金額/應(yīng)償貸款金額

(5)利息償還率=實際支付利息/應(yīng)付利息

(三)近三年來，公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)發(fā)生了實質(zhì)性變化

購買、出售、替換重大資產(chǎn)

無。

（4）簡要的管理討論和分析

(1)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析

近三年和一期合并資產(chǎn)結(jié)構(gòu)表

單位：萬元

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公司近三年及一期末資產(chǎn)總額分別為2、211、763.67萬元、2、315、440.36萬元、2、275、268.80萬元和2、274、240.33萬元。近三年和一期末，公司的流動資產(chǎn)分別為1902年、436.75萬元、2007年、333.80萬元、1976年、037.24萬元和1976年、523.33萬元，占86.01%、86.69%、86.85%和86.91%。近三年來，公司一期非營運資產(chǎn)分別為309、326.93萬元、308、106.56萬元、299、231.56萬元和297、717.00萬元，分別占13.99%、13.31%、13.15%和13.09%，整體呈穩(wěn)定趨勢。

近三年和一期負債結(jié)構(gòu)合并表

單位：萬元

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近三年及一期末，公司負債總額分別為1、786、929.19萬元、1、863、927.61萬元、1、811、419.5萬元和1、807、682.07萬元。公司流動負債分別為1、155、053.84萬元、1、276、711.43萬元、1、076、420.77萬元和1、059、991.59萬元，占總負債的64.64%、68.50%、59.42%和58.64%。截至2023年3月底，流動負債主要為合同負債、其他應(yīng)付款和一年內(nèi)到期的非流動負債。非流動負債主要是長期貸款和應(yīng)付債券。

(2)現(xiàn)金流分析

單位：萬元

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2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量同比下降-371,265.01萬元，同比下降132%，主要是由于本期土地購買和土地出讓金支付增加造成的。

2022年投資活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量同比增加47,535.44萬元，主要是由于當前投資支付的現(xiàn)金減少。

2022年融資活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量同比增加297、311.93萬元，主要是由于本期償還債務(wù)的現(xiàn)金減少。

(3)償債能力分析

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在過去的三年和一期中，公司的流動率分別為1.65、1.57、1.84和1.86分別為0.27、0.37、0.23和0.32。公司資產(chǎn)負債率分別為80.79%、80.50%、79.61%和79.49%。公司整體流動率呈上升趨勢，速動率略有波動，整體穩(wěn)定，短期償債能力好。資產(chǎn)負債率合理，整體穩(wěn)定，公司經(jīng)營穩(wěn)定。

(4)近三年盈利能力分析

單位：萬元

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2022年，公司總營業(yè)收入691、645.46萬元，同比增長116.38%；利潤總額為31,288.96萬元，同比下降31.73%；凈利潤20000元，120.60萬元，同比下降43.34%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為18000元，865.5800元，同比下降48.97%。總體而言，公司過去三年經(jīng)營狀況良好，盈利能力強。

四、本次債券發(fā)行募集資金的用途

初步擬定15億元償還到期公司債券。具體以監(jiān)管部門的審計意見為準。

五、其他重要事項

(一)最近一期末的對外擔保

截至2023年3月31日，公司對外擔保主要為合并范圍外的機構(gòu)擔保。累計對外擔保金額為12.22億元，占公司最近審計凈資產(chǎn)的26.35%，其中：為控股股東南京棲霞建設(shè)集團有限公司提供2.94億元的擔保，為南京棲霞建設(shè)集團有限公司全資子公司南京棲霞建設(shè)集團科技發(fā)展有限公司和南京棲霞建設(shè)集團建材工業(yè)有限公司提供7.26億元和0.90億元的擔保，南京星發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合資企業(yè)提供的擔保為1.13億元，無逾期擔保。上述擔保均符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，無非法擔保。

此外，截至2023年3月31日，公司按房地產(chǎn)經(jīng)營慣例為商品房承購人提供抵押擔保，擔保余額較小。

(二)未決訴訟或仲裁事項

截至2023年3月31日，公司不存在未決訴訟或仲裁事項，可能對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、經(jīng)營活動和未來前景產(chǎn)生重大影響。

特此公告。

南京棲霞建設(shè)有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：600533 簡稱：棲霞建設(shè) 編號：臨2023-025

債券簡稱:20棲建01 債券代碼：175430

簡稱債券:21棲建01 債券代碼：175681

債券簡稱:22棲建01 債券代碼：185951

南京棲霞建設(shè)有限公司

第八屆董事會第十一次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月14日，南京棲霞建設(shè)有限公司第八屆董事會第十一次會議通知電子傳遞。會議于2023年6月21日在南京召開。董事會成員7人，實際出席董事7人。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

會議審議并通過了下列議案：

一、公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案

公司計劃公開發(fā)行公司債券，以償還已發(fā)行的公司債券。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，將公司的實際情況與上述相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件逐一比較。公司符合現(xiàn)行公司債券政策和專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券條件的規(guī)定，有資格向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交公司股東大會審議。

二、關(guān)于公開發(fā)行公司債券計劃的議案(逐項審議)

（1）債券發(fā)行的票面金額和發(fā)行規(guī)模

債券的票面金額為100元。本次發(fā)行的公司債券規(guī)模不得超過15億元（含15億元）。股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人根據(jù)公司的資本需求和發(fā)行時的市場情況，在上述范圍內(nèi)確定具體的發(fā)行規(guī)模。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(二)債券期限

本次發(fā)行的公司債券的期限不得超過5年（含5年），可為單期品種或多期混合品種。股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和發(fā)行時的市場情況，確定發(fā)行公司債券的具體期限組成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(3)債券利率及還本付息方式

本債券為固定利率債券，單利按年計息，無復利。股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人員和主承銷商根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和發(fā)行時的市場情況，確定發(fā)行公司債券的票面利率和還本付息方式。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(四)發(fā)行方式

經(jīng)上海證券交易所批準，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會注冊后，公司債券以一次或分期的形式在中國公開發(fā)行。股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人員根據(jù)公司的資本需求和發(fā)行時的市場情況，在上述范圍內(nèi)確定具體的發(fā)行方式。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(五)擔保安排

南京棲霞國有資產(chǎn)管理有限公司發(fā)行的公司債券提供全額無條件、不可撤銷的連帶責任擔保。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(六)募集資金的目的

初步擬定15億元償還到期公司債券。具體以監(jiān)管部門的審計意見為準。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（7）向公司股東配售的發(fā)行對象和安排

公司債券的發(fā)行對象是專業(yè)投資者。公司債券的發(fā)行不優(yōu)先配售給公司股東。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(八)承銷方式及上市安排

債券由主承銷商組織承銷團，以承銷團余額包銷的形式承銷。公司債券發(fā)行完成后，在滿足上市條件的前提下，公司將申請在上海證券交易所上市的公司債券。經(jīng)監(jiān)管部門同意注冊后，公司也可以在相關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，在其他交易場所申請上市。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(九)公司信用狀況及償債保障措施

該公司在過去三年里的信用狀況良好。在償債保障措施方面，股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人在發(fā)行的公司債券預計不能按期償還債券本息或未能按期償還債券本息時，至少作出以下決議，并采取以下保障措施：

1、不向股東分配利潤；

2、暫停重大對外投資、收購合并等資本支出項目的實施；

3、減少或停止董事和高級管理人員的工資和獎金；

4、主要高級管理人員不得調(diào)離。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(十)決議有效期

發(fā)行公司債券的股東大會決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月止。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

上述議案應(yīng)提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《棲霞建設(shè)公司債券發(fā)行計劃公告》(公告號:臨2023－026）。

3、授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人全權(quán)處理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案

為有效協(xié)調(diào)公司債券發(fā)行過程中的具體事項，股東大會授權(quán)董事會和董事會授權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的意見和建議，從維護公司利益最大化的原則，全面處理公司債券發(fā)行的所有事項，包括但不限于：

1、根據(jù)國家法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會的決議，根據(jù)公司和債券市場的具體情況，制定和調(diào)整公司債券的具體發(fā)行計劃，修訂和調(diào)整公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時間、發(fā)行安排（包括是否分期發(fā)行、各期發(fā)行數(shù)量等）、擔保安排、還本付息的期限和方式、評級安排、具體認購方式、具體配售安排、是否設(shè)置贖回條款或回售條款以及設(shè)置的具體內(nèi)容、募集資金用途、還款擔保安排（包括但不限于本發(fā)行計劃下的還款擔保措施）、債券上市等與公司債券發(fā)行計劃有關(guān)的所有事項

2、決定聘請中介機構(gòu)協(xié)助公司申報、發(fā)行和上市發(fā)行公司債券；

3、選擇債券受托人進行公司債券發(fā)行，簽署債券受托人管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則；

4、制定、批準、授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成所有必要的文件、合同、協(xié)議、合同（包括但不限于承銷協(xié)議、債券委托管理協(xié)議、上市協(xié)議等法律文件），并根據(jù)監(jiān)管部門的要求補充或調(diào)整申報和發(fā)行文件；

5、公司債券發(fā)行完成后，辦理公司債券上市、還本付息等事宜；

6、除有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程必須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的意見、政策變化或市場條件變化，調(diào)整與公開發(fā)行公司債券有關(guān)的事項，或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)發(fā)行公司債券；

7、處理與公司債券發(fā)行有關(guān)的其他事項。

股東大會授權(quán)董事會，同意董事會授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人員為發(fā)行公司債券的授權(quán)人，代表公司根據(jù)股東大會決議和董事會授權(quán)處理與發(fā)行公司債券有關(guān)的事務(wù)。

上述授權(quán)自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項完成之日止。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交公司股東大會審議。

四、關(guān)于設(shè)立本次發(fā)行公司債券募集資金專項賬戶的議案

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的公司債券擬設(shè)立募集資金專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、儲存、轉(zhuǎn)讓和本息償還。股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人員辦理募集資金專項賬戶相關(guān)事宜。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交公司股東大會審議。

五、關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案

公司將于2023年7月7日召開2023年第一次臨時股東大會，審議上述議案。

詳見《棲霞建設(shè)關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

南京棲霞建設(shè)有限公司董事會

2023年6月22日