證券代碼：603669 證券簡稱：靈康藥業(yè) 公告編號：2023-036

靈康藥業(yè)集團股份有限公司關(guān)于上海證券交易所對公司2022年年度報告監(jiān)管工作函的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

靈康藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“靈康藥業(yè)”）于2023年5月30日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于靈康藥業(yè)集團股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0625號）（以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”）。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對《監(jiān)管工作函》提及的相關(guān)問題回復(fù)如下：

一、關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力。年報顯示，公司主要產(chǎn)品涵蓋腸外營養(yǎng)藥、抗感染藥和消化系統(tǒng)藥三大領(lǐng)域，近三年業(yè)績持續(xù)大幅下滑，公司2020 年至2022 年營業(yè)收入分別為10.01 億元、7.40 億元、2.89億元；歸母凈利潤分別為1.6 億元、0.66 億元、-1.96 億元；扣非凈利潤分別為0.67 億元、0.29 億元、-2.04 億元， 2023 年一季度持續(xù)虧損；銷售毛利率分別為84.45%、79.38%、67.81%。其中，感染類產(chǎn)品毛利率同比減少31.36 個百分點，同時公司將該類別可比公司從“仟源醫(yī)藥（毛利率78%）”調(diào)整為“華北制藥（毛利率33%）”。請公司：（1）區(qū)分主要產(chǎn)品列示銷量和價格變化情況，結(jié)合集采等醫(yī)藥行業(yè)政策和藥品供需關(guān)系的變化對公司產(chǎn)品產(chǎn)生的具體影響，補充披露報告期營業(yè)收入、凈利潤、毛利率大幅下滑的原因；（2）結(jié)合產(chǎn)品類別、適應(yīng)癥、銷售模式等因素，說明調(diào)整抗感染類產(chǎn)品可比公司的原因和合理性，并說明可比公司的選取是否公允；（3）說明公司毛利率是否處于合理水平，相較同行業(yè)可比公司是否存在明顯差異及形成差異的原因；（4）結(jié)合期后業(yè)績表現(xiàn)、行業(yè)整體發(fā)展趨勢，說明公司持續(xù)盈利能力是否存在不確定性，公司為改善盈利能力已采取及擬采取的措施。請年審會計師對問題（1）、（3）發(fā)表意見。

（一）區(qū)分主要產(chǎn)品列示銷量和價格變化情況，結(jié)合集采等醫(yī)藥行業(yè)政策和藥品供需關(guān)系的變化對公司產(chǎn)品產(chǎn)生的具體影響，補充披露報告期營業(yè)收入、凈利潤、毛利率大幅下滑的原因；

回復(fù)：

1、從2021年開始，公司主要產(chǎn)品逐步被納入國家集采及部分省級的帶量采購，受到其影響，公司2021年與2022年同期銷量和價格變化對收入的影響如下：

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注1：2021年開始公司主要品種陸續(xù)被納入國家集采及部分省級的帶量采購后，銷售價格大幅下降的同時，公司根據(jù)市場同類產(chǎn)品的售價，不斷調(diào)整營銷策略，調(diào)整非集采區(qū)域的銷售價格，綜合影響下導(dǎo)致銷售價格下降。

注2：2021年開始公司主要品種陸續(xù)被納入國家集采及部分省級的帶量采購后，公司部分產(chǎn)品未中標(biāo)國家集采及部分省級的帶量采購，導(dǎo)致銷量出現(xiàn)一定幅度的下降。

2、2021年及2022年主要產(chǎn)品售價、單位原材料等情況對毛利率的影響

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2022年，醫(yī)藥行業(yè)面臨較為復(fù)雜的外部環(huán)境，據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年規(guī)模以上醫(yī)藥工業(yè)增加值同比下降1.50%；醫(yī)藥工業(yè)規(guī)模以上企業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入33,633.70億元，同比增長0.50%；實現(xiàn)利潤5,153.60億元，同比下降26.30%。以上3項增速指標(biāo)分別低于全國工業(yè)整體增速5.10、5.40和22.30個百分點。根據(jù)《2022年醫(yī)療保障事業(yè)發(fā)展統(tǒng)計快報》，2018年以來，已累計開展7批國家組織藥品集中帶量采購，共采購294種藥品，銷售價格平均降幅超50%，約占公立醫(yī)療機構(gòu)化學(xué)藥和生物藥采購金額的35%。

由于公司注射用頭孢呋辛鈉、注射用奧美拉唑鈉等部分產(chǎn)品未中標(biāo)國家集采及部分省級的帶量采購，使得銷量出現(xiàn)下降；同時，近年受醫(yī)?？刭M、一致性評價、帶量采購政策的推進，藥品價格整體大幅下降，由于環(huán)保成本上升，加上原料藥市場緊缺或壟斷，導(dǎo)致部分原材料價格有所上漲；銷量大幅下降，單位產(chǎn)品分?jǐn)偟墓潭ǔ杀旧仙?，?dǎo)致單位產(chǎn)品成本上升；以上因素疊加，導(dǎo)致使得公司營業(yè)收入、凈利潤、毛利率下降。

（二）結(jié)合產(chǎn)品類別、適應(yīng)癥、銷售模式等因素，說明調(diào)整抗感染類產(chǎn)品可比公司的原因和合理性，并說明可比公司的選取是否公允；

回復(fù)：

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注：上表內(nèi)容來源于2022年年度報告

根據(jù)上表所示，公司主要產(chǎn)品的適應(yīng)癥及產(chǎn)品類別（頭孢菌素類）與華北制藥相對更加接近。同時，公司主要的抗感染類產(chǎn)品從2021年開始陸續(xù)納入國家集采或者部分省級的帶量采購，華北制藥抗感染類主要產(chǎn)品也陸續(xù)從2022年開始被納入國家集采或部分省級的帶量采購，與公司情況較為相似，而仟源醫(yī)藥的主要產(chǎn)品尚未進入國家集采，因此公司抗感染類對比公司由仟源醫(yī)藥調(diào)整為華北制藥更具備合理性和公允性。

（三）說明公司毛利率是否處于合理水平，相較同行業(yè)可比公司是否存在明顯差異及形成差異的原因；

回復(fù)：

公司目前藥品主要涉及治療領(lǐng)域為抗感染藥、消化系統(tǒng)藥以及腸外營養(yǎng)藥領(lǐng)域，公司各領(lǐng)域藥品毛利率及與同行業(yè)上市公司相比情況如下：

①抗感染藥領(lǐng)域

單位：萬元

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注：數(shù)據(jù)來源于各上市公司2022年年度報告

②消化系統(tǒng)藥領(lǐng)域

單位：萬元

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注：數(shù)據(jù)來源于各上市公司2022年年度報告

③腸外營養(yǎng)藥領(lǐng)域

單位：萬元

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注：數(shù)據(jù)來源于各上市公司2022年年度報告

由于各個公司治療領(lǐng)域的產(chǎn)品品類結(jié)構(gòu)有差異，毛利率亦有所不同。

綜上，與同行業(yè)可比上市公司相比，公司的毛利率處于合理水平，不存在明顯差異。

（四）結(jié)合期后業(yè)績表現(xiàn)、行業(yè)整體發(fā)展趨勢，說明公司持續(xù)盈利能力是否存在不確定性，公司為改善盈利能力已采取及擬采取的措施。

回復(fù)：

醫(yī)藥行業(yè)是關(guān)系國計民生、經(jīng)濟發(fā)展和國家安全的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，是健康中國建設(shè)的重要基礎(chǔ)。醫(yī)藥行業(yè)作為我國國民經(jīng)濟的重要組成部分，對保護和增進人民健康、提高生活質(zhì)量、促進經(jīng)濟發(fā)展和社會進步具有十分重要的作用。醫(yī)藥行業(yè)為朝陽產(chǎn)業(yè)，未來發(fā)展的總體趨勢非常明確。隨著我國人民生活水平的提高、老齡化加速、城市化、醫(yī)療保健意識的增強以及慢病患病率的不斷增長，醫(yī)藥需求持續(xù)增長，未來衛(wèi)生醫(yī)療支出占比仍有較大的提升空間。

近年來國家多項醫(yī)藥行業(yè)政策落地，涉及綱領(lǐng)規(guī)劃、醫(yī)保制度、藥審監(jiān)管、衛(wèi)生監(jiān)控等多個領(lǐng)域，醫(yī)藥行業(yè)發(fā)生了深刻的變化，醫(yī)藥企業(yè)迎來創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展時代。隨著醫(yī)保支付、集中帶量采購和合理用藥政策的推行，醫(yī)藥行業(yè)傳統(tǒng)格局逐步被打破，各細(xì)分行業(yè)迎來新的機遇和挑戰(zhàn)，伴隨復(fù)雜嚴(yán)峻的經(jīng)濟和市場環(huán)境，醫(yī)藥制造業(yè)在政策和市場雙重壓力中前行。

根據(jù)中國醫(yī)藥企業(yè)管理協(xié)會《2022年醫(yī)藥工業(yè)經(jīng)濟運行情況》，2022年規(guī)模以上醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)中，虧損企業(yè)占到20.1%，虧損面較上年增長1.2個百分點，虧損額同比增長18.5%。

截至目前，公司取得了114個品種共202個藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文件，現(xiàn)階段主導(dǎo)產(chǎn)品涵蓋了腸外營養(yǎng)藥、抗感染藥、消化系統(tǒng)藥等重要領(lǐng)域。堅持以產(chǎn)品研發(fā)為根本驅(qū)動，持續(xù)投入新產(chǎn)品研發(fā)，以研發(fā)探尋業(yè)務(wù)增長第二曲線，助推現(xiàn)有產(chǎn)品銷售。2022年，公司研發(fā)投入達(dá)到31,625,031.75元，占營業(yè)收入的比重為10.93

%，同比增長38.86%，取得了注射用奧美拉唑鈉（20mg、40mg、60mg）、注射用頭孢美唑鈉（1.0g）、注射用泮托拉唑鈉（40mg、80mg）、注射用氨曲南（0.5g、1.0g、2.0g）仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價批件，立項研發(fā)新品種4項，取得藥品注冊申請受理號11項。2023年，公司繼續(xù)蓄力研發(fā)和產(chǎn)品（業(yè)務(wù)）培育，預(yù)計將有多個藥品獲得生產(chǎn)批件。

2022年7月公司全資子公司海南靈康制藥有限公司注射用頭孢美唑鈉（1.0g）中標(biāo)第七批全國藥品集中采購，并于2022年11月開始執(zhí)行；2023年3月海南靈康制藥有限公司丙氨酰谷氨酰胺注射液中標(biāo)第八批全國藥品集中采購，將于2023年7月份開始執(zhí)行。

公司已取得藥品受托生產(chǎn)資質(zhì)，生產(chǎn)車間通過了GMP符合性檢查，基于質(zhì)量控制體系和子公司受托生產(chǎn)經(jīng)驗，2023年公司將充分發(fā)揮生產(chǎn)優(yōu)勢，優(yōu)化質(zhì)量管理體系，爭取承接外部CMO業(yè)務(wù)，為公司帶來新的業(yè)績增長點。

公司繼續(xù)保持與天津大學(xué)等科研院校機構(gòu)和新藥研發(fā)企業(yè)的合作與交流，現(xiàn)已形成一支人才齊全、結(jié)構(gòu)合理的研發(fā)團隊，在品種研發(fā)、工藝技術(shù)創(chuàng)新、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面，取得多項成果。公司堅持以市場需求為導(dǎo)向的研發(fā)原則，不斷加大研發(fā)投入力度，研發(fā)費用呈現(xiàn)增長態(tài)勢。公司掌握重點開發(fā)產(chǎn)品在醫(yī)院終端的使用需求，并長期跟蹤國際藥品研發(fā)動態(tài)，重點聚焦有領(lǐng)先型、獨家或首家、有技術(shù)壁壘或政策壁壘的品種。公司近年來不斷加大研發(fā)投入，在研項目涵蓋了抗腫瘤用藥、心腦血管用藥、消化系統(tǒng)用藥等大病種領(lǐng)域，進一步豐富產(chǎn)品管線，將為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

公司在維持原有品種市場情況下，充分利用渠道優(yōu)勢重點做好對非集采產(chǎn)品的市場推廣，擴大這類產(chǎn)品的銷售規(guī)模，提升市場占有率；加大被納入集采產(chǎn)品在非集采區(qū)域的推廣力度，擴大這類產(chǎn)品在非集采區(qū)域的銷售規(guī)模；與此同時，加大重點推廣品種醫(yī)院的開發(fā)力度，實現(xiàn)存量醫(yī)院科室擴充帶來的銷量增長，擴大覆蓋面，實現(xiàn)銷量的持續(xù)提升，來提升公司的盈利能力。公司持續(xù)推進一致性評價過評品種的集采招投標(biāo)工作，爭取中標(biāo)，以量換價促進公司銷售。并深入挖掘現(xiàn)有品種尤其是獨家產(chǎn)品的巨大潛力，集中優(yōu)勢資源支持潛力品種的發(fā)展，加大學(xué)術(shù)推廣力度，全面促進產(chǎn)品銷量提升。

綜上，公司持續(xù)盈利能力不存在重大不確定性。

會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）了解公司主要產(chǎn)品納入國家及各省集采的情況，獲取主要產(chǎn)品銷量、銷售價格、單位原材料變化情況統(tǒng)計表，分析其對營業(yè)收入、凈利潤、毛利率的影響；

（2）查詢同行業(yè)上市公司公開披露信息，分析公司毛利率與同行業(yè)公司相關(guān)領(lǐng)域產(chǎn)品毛利率是否存在差異，經(jīng)檢查，公司各領(lǐng)域毛利率與同行業(yè)可比上市公司相比，公司的毛利率處于合理水平。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認(rèn)為:公司主要產(chǎn)品受國家和各省集采影響，銷量、銷售價格、單位原材料變化對經(jīng)營業(yè)績的影響與財務(wù)報表反映的情況一致；與同行業(yè)可比上市公司相比，公司的毛利率處于合理水平，未見明顯異常。

二、關(guān)于銷售費用。年報顯示，公司報告期發(fā)生銷售費用2.36 億元，同比減少44%，但銷售費用率為81.8%，較2021 年增加24.5 個百分點，仍然顯著高于同行業(yè)水平，其中市場營銷服務(wù)費報告期發(fā)生2.29 億元，占銷售費用總額96.84%。

請公司：（1）列示報告期和上期銷售費用前五大支付對象（屬于同一控制人控制的銷售客戶視為同一銷售合并列示）、對應(yīng)金額、費用性質(zhì)、是否關(guān)聯(lián)方等，說明與去年同期相比是否出現(xiàn)較大變化及原因；（2）說明市場營銷服務(wù)費主要核算內(nèi)容明細(xì)情況，包括但不限于發(fā)生金額、確認(rèn)依據(jù)，并對比同行業(yè)可比公司分析銷售費用率遠(yuǎn)超同行業(yè)平均水平的合理性；（3）說明銷售費用支付對象中是否涉及公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方、相關(guān)方是否與公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方存在資金或業(yè)務(wù)往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔(dān)費用等變相利益輸送情況；（4）結(jié)合前述問題及報告期營業(yè)收入同比下降、業(yè)績下滑等情況，進一步說明銷售費用率上升的原因及合理性。請年審會計師發(fā)表意見。

（一）列示報告期和上期銷售費用前五大支付對象（屬于同一控制人控制的銷售客戶視為同一銷售合并列示）、對應(yīng)金額、費用性質(zhì)、是否關(guān)聯(lián)方等，說明與去年同期相比是否出現(xiàn)較大變化及原因；

回復(fù)：

2022年銷售費用前五大支付對象、對應(yīng)金額、費用性質(zhì)、是否關(guān)聯(lián)方情況：

單位：萬元

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注：美譽醫(yī)藥集團有限公司實際控制人為姜曉東先生，姜曉東先生曾任公司董事及副總經(jīng)理，已于2014年10月離職，是公司持股5%以下的股東，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不屬于公司的關(guān)聯(lián)方。

公司的市場營銷活動，主要以委托外包為主，公司在選擇推廣服務(wù)商時，由業(yè)務(wù)管理中心負(fù)責(zé)甄選，會綜合考慮擬合作推廣服務(wù)商的成立時間、經(jīng)營范圍、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模、擁有的專業(yè)學(xué)術(shù)推廣人員情況、擁有的推廣渠道等因素后予以確定，公司與選定資質(zhì)合格的推廣服務(wù)公司簽訂推廣服務(wù)協(xié)議，根據(jù)其提供的工作量、工作效果以及雙方定價，進行結(jié)算。泰州訊百企業(yè)服務(wù)有限公司、泰州騰茂企業(yè)服務(wù)有限公司大幅減少的原因主要系其內(nèi)部業(yè)務(wù)進行調(diào)整，不再進行CSO相關(guān)業(yè)務(wù)，公司為了繼續(xù)保持相關(guān)市場營銷活動業(yè)務(wù)，增加了與美譽醫(yī)藥集團有限公司之間的合作，美譽醫(yī)藥集團有限公司除了為公司提供市場推廣服務(wù)外，也為其他的藥企提供市場推廣服務(wù)，是專業(yè)的市場推廣服務(wù)商。

2022年泰州訊百企業(yè)服務(wù)有限公司、泰州騰茂企業(yè)服務(wù)有限公司為公司開展學(xué)術(shù)推廣拜訪1,764人次、舉辦院內(nèi)科室會60場、學(xué)術(shù)沙龍45場、大型學(xué)術(shù)會議13場；完成地區(qū)政策環(huán)境跟蹤調(diào)查211份、競品動態(tài)調(diào)研報告210份、目標(biāo)醫(yī)院信息動態(tài)調(diào)研報告415份、醫(yī)院基本信息跟蹤調(diào)研報告147份、用藥科室動態(tài)分布145份；完成市場營銷策劃報告39份；完成配送商信息管理信息報告1097份、下游服務(wù)商管理信息報告211份等市場推廣服務(wù)。

2022年美譽醫(yī)藥集團有限公司為公司開展學(xué)術(shù)推廣拜訪17,976人次、舉辦院內(nèi)科室會542場、學(xué)術(shù)沙龍470場、大型學(xué)術(shù)會議226場；完成地區(qū)政策環(huán)境跟蹤調(diào)查1689份、競品動態(tài)調(diào)研報告1,551份、目標(biāo)醫(yī)院信息動態(tài)調(diào)研報告3,919份、醫(yī)院基本信息跟蹤調(diào)研報告621份、用藥科室動態(tài)分布1,018份；完成市場營銷策劃報告522份；完成配送商信息管理信息報告10,304份、下游服務(wù)商管理信息報告3,402份等市場推廣服務(wù)，為公司開展市場推廣服務(wù)提供了基本保障。

（二）說明市場營銷服務(wù)費主要核算內(nèi)容明細(xì)情況，包括但不限于發(fā)生金額、確認(rèn)依據(jù)，并對比同行業(yè)可比公司分析銷售費用率遠(yuǎn)超同行業(yè)平均水平的合理性；

回復(fù)：

1、市場營銷服務(wù)費主要核算內(nèi)容

公司2022年的市場營銷服務(wù)費由市場推廣費、市場調(diào)研費、市場營銷策劃費、咨詢服務(wù)費等項目組成，主要以委托外包服務(wù)為主，具體情況如下：

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（1）市場推廣費

公司委托第三方推廣公司進行的市場推廣活動，主要為：對醫(yī)院終端進行藥品宣傳和推廣；對醫(yī)護人員、患者及其家屬等群體提供專業(yè)的藥品知識教育，使其充分了解產(chǎn)品的特性、適應(yīng)癥、效果等；在監(jiān)管機構(gòu)進行藥品信息備案事務(wù)，日常增補材料、跟進流程等；通過組織醫(yī)務(wù)人員，宣講醫(yī)學(xué)或產(chǎn)品知識論壇、學(xué)術(shù)討論等活動向與會人員宣傳公司藥品的特性以及最新基礎(chǔ)理論和臨床研究成果，加強相關(guān)人員對公司產(chǎn)品的認(rèn)知；對醫(yī)療機構(gòu)專業(yè)人士進行拜訪溝通，分享醫(yī)學(xué)文獻(xiàn)、報告等；不斷完善客戶檔案，制定空白市場、目標(biāo)醫(yī)院等的開發(fā)計劃。

2022年完成學(xué)術(shù)推廣拜訪21,020人次、舉辦院內(nèi)科室會639場、學(xué)術(shù)沙龍543場、大型學(xué)術(shù)會議249場。

（2）市場調(diào)研費

為穩(wěn)固市場需求，尋求市場機會，推廣服務(wù)公司采用科學(xué)方法收集信息并加以分析，內(nèi)容包括區(qū)域招標(biāo)信息調(diào)查、宏觀微觀市場品類研究、市場需求量、生產(chǎn)企業(yè)、主要品牌、市場占有率、產(chǎn)銷量及產(chǎn)銷動態(tài)、競爭相關(guān)產(chǎn)品商業(yè)數(shù)據(jù)收集、醫(yī)藥政策環(huán)境、市場價格、國內(nèi)的開發(fā)動態(tài)、未來的發(fā)展?jié)摿εc趨勢等各方面的資料進行收集。

2022年完成地區(qū)政策環(huán)境跟蹤調(diào)查2,091份、競品動態(tài)調(diào)研報告1,921份、目標(biāo)醫(yī)院信息動態(tài)調(diào)研報告4,733份、醫(yī)院基本信息跟蹤調(diào)研報告943份、用藥科室動態(tài)分布1,357份。

（3）市場營銷策劃費

在市場調(diào)研的基礎(chǔ)上，推廣服務(wù)公司結(jié)合公司特定區(qū)域、特定產(chǎn)品的市場競爭策略，進一步細(xì)化市場營銷方案，為公司提供適合的藥品營銷組合策略，從經(jīng)銷模式、渠道、市場培訓(xùn)、產(chǎn)品定位等各方面出具專業(yè)策劃意見，并組織協(xié)調(diào)公司在特定市場予以實施。公司接受此類外包服務(wù)的費用計入市場營銷策劃費項目。2022年完成市場營銷策劃報告588份。

（4）咨詢服務(wù)費

推廣服務(wù)公司在完成上述工作的前提下，結(jié)合客戶反饋、藥品質(zhì)量等信息，為公司出具管理建議報告，為公司進一步精細(xì)化市場管理提供服務(wù)。公司接受此類外包服務(wù)的費用計入咨詢服務(wù)費項目。2022年完成配送商信息管理信息報告12,331份、下游服務(wù)商管理信息報告3,741份。

公司市場營銷費用按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則確認(rèn)，即第三方市場推廣服務(wù)公司已提供相關(guān)的服務(wù)，并經(jīng)公司審核確認(rèn)后，計入當(dāng)期銷售費用，若期末尚未結(jié)算支付的，則預(yù)提計入其他應(yīng)付款。

公司與第三方推廣服務(wù)公司簽訂《營銷服務(wù)合同》，推廣服務(wù)公司按照合同規(guī)定推進實施該活動?；顒咏Y(jié)束后，各銷售部門/區(qū)域?qū)Ψ?wù)結(jié)果進行驗收確認(rèn)，出具服務(wù)結(jié)果結(jié)算憑證（結(jié)算單）。財務(wù)人員根據(jù)簽訂的服務(wù)協(xié)議、服務(wù)結(jié)果結(jié)算憑證（結(jié)算單）及成果報告等，以此作為市場營銷費的入賬依據(jù)。在獲取相應(yīng)發(fā)票后，根據(jù)營銷服務(wù)合同中約定的時間安排支付相應(yīng)費用款項。

2、同行業(yè)可比公司情況分析

同行業(yè)可比公司及公司銷售費用明細(xì)表：

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銷售費用是核算銷售環(huán)節(jié)發(fā)生的各項費用，各企業(yè)一般會結(jié)合自身經(jīng)營特點、銷售模式、產(chǎn)品類別等確定具體的核算內(nèi)容，因此沒有完全可比性。銷售費用投入占比取決于企業(yè)當(dāng)年所采取的銷售策略以及自身發(fā)展階段、產(chǎn)品特點和公司目標(biāo)等因素，僅從選取的上述同行業(yè)公司數(shù)據(jù)來看，公司的銷售費用高于同行業(yè)平均水平，主要系公司目前在銷品種均為注射劑，與同行業(yè)其他公司還有口服藥品、OTC產(chǎn)品等各個藥品類別組成有所不同，因此費用率存在差異；且公司的終端客戶均為醫(yī)院，在注射劑逐步納入國家集采情況下，會進一步加劇非集采地區(qū)的市場競爭，公司采用了積極的營銷政策，加大被納入集采產(chǎn)品在非集采區(qū)域的推廣力度，同時也加強非集采產(chǎn)品（注射用石杉堿甲、氟馬西尼注射液等）的市場推廣，以應(yīng)對集采模式下對公司市場的沖擊，因此公司銷售費用率較同行業(yè)公司較高。

（三）說明銷售費用支付對象中是否涉及公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方、相關(guān)方是否與公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方存在資金或業(yè)務(wù)往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔(dān)費用等變相利益輸送情況；

回復(fù)：

經(jīng)自查，公司銷售費用支付對象不涉及公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方；相關(guān)方不存在與公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方資金或業(yè)務(wù)往來；公司制定了相關(guān)內(nèi)部控制制度,規(guī)范了相應(yīng)的審批流程，所有銷售費用支出嚴(yán)格按照內(nèi)部控制制度和審批流程執(zhí)行，支付的相關(guān)金額均根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況審批后發(fā)生，不存在為他方墊付資金、承擔(dān)費用等變相利益輸送情況。

（四）結(jié)合前述問題及報告期營業(yè)收入同比下降、業(yè)績下滑等情況，進一步說明銷售費用率上升的原因及合理性。

回復(fù)：

2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入28,926.32萬元，較上年同期下降60.93%，銷售費用23,661.87萬元，較上年同期下降44.18%，銷售費用與營業(yè)收入的變動方向一致，變動幅度小于營業(yè)收入的原因系公司為應(yīng)對藥品集中帶量采購招標(biāo)模式下對市場的沖擊，圍繞全面消化渠道庫存的短期目標(biāo)，采用了積極的營銷政策，加大宣傳廣度和深度；適時調(diào)整銷售策略，加強非集采產(chǎn)品的市場推廣；加大被納入集采產(chǎn)品在非集采區(qū)域的推廣力度，擴大這類產(chǎn)品在非集采區(qū)域的銷售規(guī)模；加大重點推廣品種醫(yī)院的開發(fā)力度，擴大覆蓋面。

綜上，公司2022年的銷售費用率有所上升具備合理性。

會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）了解與銷售費用相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價這些控制的設(shè)計，確定其是否得到執(zhí)行，并測試相關(guān)內(nèi)部控制的運行有效性，經(jīng)測試，流程設(shè)計層面符合業(yè)務(wù)及準(zhǔn)則要求，執(zhí)行層面未有重大、重要缺陷；

（2）對市場營銷服務(wù)費實施分析程序，查詢同行業(yè)公司銷售費用率，向管理層詢問公司銷售費用率較高的原因并于其合理性進行評估；

（3）獲取并檢查市場營銷服務(wù)費的主要核算內(nèi)容、金額及支付對象統(tǒng)計表，通過天眼查等公開網(wǎng)站查詢醫(yī)藥推廣商的工商資料，市場推廣費服務(wù)商與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（4）以抽樣方式檢查與市場營銷服務(wù)費確認(rèn)相關(guān)的支持性文件，包括協(xié)議、發(fā)票、付款申請單、其他證據(jù)鏈等，抽查市場營銷服務(wù)費6,514.25萬元，抽查比例28.43%，經(jīng)檢查，市場營銷服務(wù)費發(fā)生真實性、合理性；

（5）向公司管理層及其他相關(guān)人員詢問了解本年度開展醫(yī)藥合同銷售組織業(yè)務(wù)的背景及商業(yè)邏輯；

（6）以抽樣方式對主要醫(yī)藥推廣商進行走訪、函證市場營銷服務(wù)費發(fā)生額及往來款項余額并在其他事項中函證“①本公司與貴公司及股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員及該類人員關(guān)系密切的家庭成員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；②除上述業(yè)務(wù)往來以外，貴公司與本公司之間不存在其他交易、資金往來和其他利益安排。”，走訪和函證市場營銷服務(wù)費比例93.34%；

（7）對資產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的銷售費用實施截止測試，評價銷售費用是否在恰當(dāng)期間確認(rèn)；

（8）檢查公司銷售費用支付對象是否涉及公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方，獲取并檢查控股股東及其關(guān)聯(lián)方的主要資金流水，檢查是否與推廣服務(wù)商存在資金或業(yè)務(wù)往來，經(jīng)檢查，未見異常情況。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認(rèn)為:公司銷售費用前五大支付對象已經(jīng)如實披露，包括對應(yīng)金額、費用性質(zhì)、是否關(guān)聯(lián)方等情形；公司銷售費用金額及確認(rèn)依據(jù)具有合理性；公司銷售費用支付對象不涉及公司經(jīng)銷商、關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方，未發(fā)現(xiàn)為他方墊付資金、承擔(dān)費用等變相利益輸送情況；2022年銷售費率上升、遠(yuǎn)超同行業(yè)平均水平，主要系由于2022年公司部分主要產(chǎn)品未入圍藥品集中帶量采購，使得收入下降幅度超過銷售費用下降幅度，與公司所采取的銷售策略以及為應(yīng)對藥品集中帶量采購招標(biāo)模式下對市場的沖擊，全面消化渠道庫存的短期目標(biāo)相關(guān)，具備合理性。

三、關(guān)于貨幣資金和委托理財。年報顯示，公司期末貨幣資金余額5.76 億元，在總資產(chǎn)中占比31.03%。其中銀行存款5.58 億元，受限資金0.17 億元；購買銀行、券商、信托理財產(chǎn)品合計期末余額為3.8 億元；帶息負(fù)債合計6.18 億元，其中短期借款2.05 億元，應(yīng)付債券4.13 億元。另外，公司報告期委托理財發(fā)生額9.86 億元，其中，以自有資金購買的信托產(chǎn)品期末逾期未收回金額542.77 萬元。

請公司：（1）補充貨幣資金（含理財產(chǎn)品等）的具體存放情況，是否存在使用受限等情況，結(jié)合日均貨幣資金余額說明貨幣資金與利息收入的匹配性；（2）結(jié)合公司經(jīng)營特點、貨幣資金用途等說明維持較大金額貨幣資金的同時大額舉債的原因；（3）除已披露的受限資金外，說明是否存在其他潛在的限制性安排，是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況；（4）結(jié)合資金實際使用情況，說明是否與2021年年報問詢回復(fù)中披露的資金需求存在重大差異，如存在重大差異請分析原因；（5）補充披露相關(guān)理財產(chǎn)品逾期未收回的原因，減值損失計提是否充分，截至目前是否收回，是否繼續(xù)購買此類型的理財產(chǎn)品及原因。請年審會計師發(fā)表意見。

(一) 補充貨幣資金(含理財產(chǎn)品等)的具體存放情況，是否存在使用受限等情況，結(jié)合日均貨幣資金余額說明貨幣資金與利息收入的匹配性。

回復(fù)：

1、貨幣資金(含理財產(chǎn)品等)的具體存放情況

公司期末貨幣資金（含理財產(chǎn)品）的具體存放情況如下：

單位：萬元

■

公司報告期末貨幣資金中存在因法人信息未及時變更而凍結(jié)的銀行存款98.31萬元（截至本回復(fù)函披露日上述凍結(jié)已解除）、用于開具銀行票據(jù)承兌保證金456.71萬元、銀行貸款利差保證金200.04萬元以及工程保函保證金500.00萬元受限。

②貨幣資金日均余額和利息收入的情況

單位：萬元

■

公司2022年利息收入為710.79萬元，日均貨幣資金余額為68,497.96萬元，綜合年化平均利率為1.04%，公司利息收入均按照與銀行協(xié)議約定收取，不存在未按照協(xié)議約定未向銀行收取利息情況。公司貨幣資金的存款類型包括人民幣活期存款、銀行協(xié)定存款、七天通知存款、保證金存款，其中人民幣活期存款年化利率為0.25%-0.35%，協(xié)定存款年化利率為0.9%-1.75%，七天通知存款的年化利率為1.1%-1.5%，保證金存款的年化利率為0.25%-1.63%。公司的綜合年化平均利率水平符合市場情況，與公司貨幣資金規(guī)模與結(jié)構(gòu)分布情況基本匹配，符合資金利率市場水平，具有合理性。

(二) 結(jié)合公司經(jīng)營特點、貨幣資金用途等說明維持較大金額貨幣資金的同時大額舉債的原因。

回復(fù)：

1.公司經(jīng)營特點

公司主營化藥處方藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司一直非常重視流動性管理，合理負(fù)債是企業(yè)經(jīng)營的策略。公司近年來儲備貨幣資金除滿足日常運營及業(yè)務(wù)發(fā)展需要外，還需要積極應(yīng)對復(fù)雜的外部環(huán)境。

近年公司持續(xù)加大研發(fā)投入，為患者帶來療效更好、質(zhì)量更安全的治療藥物和形成新的利潤增長點為目的，推進優(yōu)勢產(chǎn)品一致性評價工作，重點聚焦有領(lǐng)先型、獨家或首家、有技術(shù)壁壘或政策壁壘的品種以開拓新的治療領(lǐng)域，拓展研發(fā)管線，提高現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量水平，增強核心競爭力及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。為了應(yīng)對國家醫(yī)改、集采等政策帶來的變化，公司應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)周期有所延長，回款周期的延長占用了公司的周轉(zhuǎn)資金。

2. 貨幣資金用途

根據(jù)公司日常經(jīng)營付現(xiàn)成本、費用等，并考慮公司現(xiàn)金周轉(zhuǎn)效率等因素，根據(jù)公司2022年財務(wù)數(shù)據(jù)，公司估算在現(xiàn)行運營規(guī)模下日常經(jīng)營需要保有的貨幣資金約為20,507.05萬元。

公司報告期末貨幣資金余額為57,576.27萬元，其中募集資金專戶余額為23,310.43萬元；公司理財產(chǎn)品余額為38,951.48萬元，其中以閑置募集資金進行現(xiàn)金管理并投資相關(guān)理財產(chǎn)品余額為25,000.00萬元，剔除尚未使用的募集資金及以募集資金購買的理財產(chǎn)品余額，公司自有資金及理財產(chǎn)品余額為48,217.32萬元，主要用于滿足公司日常經(jīng)營，項目投資，歸還銀行貸款及研發(fā)投入等支出需求，具體如下：

單位：萬元

■

綜上，公司資信情況較好，能以較低利率獲得銀行借款，公司采用穩(wěn)健謹(jǐn)慎的資金管理策略，期末持有一定資金儲備，且資金儲備與公司后續(xù)支出匹配，故期末貨幣資金及理財產(chǎn)品與有息借款余額均較高具有合理性，符合公司存款、借款實際情況，與公司資金管理策略匹配。

(三) 除已披露的受限資金外，說明是否存在其他潛在的限制性安排，是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況。

回復(fù)：

公司期末貨幣資金明細(xì)如下：

單位：萬元

■

公司報告期末貨幣資金中存在因法人信息未及時變更而凍結(jié)的銀行存款98.31萬元（截至回復(fù)函披露日上述凍結(jié)已解除）、用于開具銀行票據(jù)承兌保證金456.71萬元、銀行貸款利差保證金200.04萬元以及工程保函保證金500.00萬元受限，除此之外不存在其他潛在限制性安排。

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)中關(guān)于上市公司獨立性的規(guī)定要求，有自己獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況，亦不存在貨幣資金被他方實際使用的情況。

(四) 結(jié)合資金實際使用情況，說明是否與2021年年報問詢回復(fù)中披露的資金需求存在重大差異，如存在重大差異請分析原因。

回復(fù)：

公司2022年資金實際使用情況如下：

單位：萬元

■

綜上可知，與2021年年報問詢回復(fù)中披露的資金需求存在9,244.50萬元的差異，差異率為8.47%，不存在重大差異。

(五) 補充披露相關(guān)理財產(chǎn)品逾期未收回的原因，減值損失計提是否充分，截至目前是否收回，是否繼續(xù)購買此類型的理財產(chǎn)品及原因。

回復(fù)：

公司報告期末理財產(chǎn)品逾期未收回的情況如下：

單位：萬元

■

安泉615號延期的主要原因是受房地產(chǎn)市場整體調(diào)整影響，銷售進度晚于預(yù)期。該項目借款人存在多方面的抵押擔(dān)保，擔(dān)保人資產(chǎn)情況良好、抵押物在售且市場前景不錯、質(zhì)押物狀態(tài)未變化，故安泉615號存在足額抵押擔(dān)保，確保投資資金和收益能可靠收回。2023年3月17日，公司已收到歸還本金金額44.33萬元，2021年12月22日至2022年12月22日之間的投資收益106.75萬元，安泉615號已全部回款。

安泉616號延期的主要原因是借款人舜鴻地產(chǎn)（成都）有限公司涉及多宗訴訟案件，名下資產(chǎn)被法院查封，項目目前處于停工狀態(tài)無法對外銷售。該項目存在多方面的抵押擔(dān)保，舜鴻地產(chǎn)（成都）有限公司持有的位于成都市高新區(qū)的南城都匯7期項目18-22棟、27-34棟在建工程公寓、住宅物業(yè)，合計832套，抵押物的評估價值120,574.00萬元，且違約后借款人舜鴻地產(chǎn)（成都）有限公司以其持有的南城都匯7期在建商業(yè)（35套，合計4,052.98平方米）及南城都匯6期車位（1,200個，合計44,763.95平方米）追加提供抵押擔(dān)保，抵押擔(dān)保充足，預(yù)計未來收回本金不存在風(fēng)險。截至本回復(fù)函披露日，安泉616號剩余信托產(chǎn)品投資本金498.44萬元及投資收益尚未收回。

公司經(jīng)過測算理財產(chǎn)品的預(yù)計現(xiàn)金流及相關(guān)增信措施，認(rèn)為極有可能收回該部分理財產(chǎn)品的全部本金，對上述兩項理財產(chǎn)品逾期未計提減值損失。自2021年6月公司購買中建投信托股份有限公司上述產(chǎn)品后，未再購買其他任何信托類產(chǎn)品。

會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）了解與貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價這些控制的設(shè)計，確定其是否得到執(zhí)行，并測試相關(guān)內(nèi)部控制的運行有效性，經(jīng)測試，流程設(shè)計層面符合業(yè)務(wù)及準(zhǔn)則要求，執(zhí)行層面未有重大、重要缺陷；

（2）根據(jù)貨幣資金日均余額及賬面利息金額計算年化平均利率水平，并分析是否在合理區(qū)間；

（3）親自前往當(dāng)?shù)劂y行獲取并核對《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》及《企業(yè)信用報告》，核對銀行存款賬戶是否真實和完整，對包括但不限于銀行存款、其他貨幣資金和銀行借款在內(nèi)的所有銀行賬戶信息及理財產(chǎn)品獨立實施了函證程序，函證比例100.00%；

（4）獲取控股股東及其關(guān)聯(lián)方的信用報告及融資臺賬，結(jié)合公司期末貨幣資金的存放銀行明細(xì)，檢查控股股東及其關(guān)聯(lián)方在報告期內(nèi)從相關(guān)銀行取得的融資情況，查看公司銀行回函中是否存在擔(dān)?；蛸Y金受限情況，經(jīng)檢查公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方融資主要通過股票質(zhì)押、不動產(chǎn)抵押及實際控制人提供保證擔(dān)保借款，未見公司以定期存款、存單、理財產(chǎn)品等資產(chǎn)為控股股東融資行為提供擔(dān)保的情形；

（5）查閱公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、印章管理方面相關(guān)制度，收集公章使用情況登記本、房屋建筑物、土地使用權(quán)原件等資料檢查執(zhí)行抵押擔(dān)保與賬面信息核對、印章使用記錄檢查等審計程序，檢查非經(jīng)營性資金劃轉(zhuǎn)和印章使用過程中是否經(jīng)有權(quán)人審批，是否有對外擔(dān)保印鑒使用記錄；

（6）復(fù)核公司測算的日常經(jīng)營所需流動資金規(guī)模，分析公司資金儲備與后續(xù)支出是否匹配，分析公司貨幣資金期末余額的合理性及融資規(guī)模的合理性；根據(jù)公司2022年資金實際使用情況，未見與2021年年報問詢回復(fù)中披露的資金需求存在重大差異的情況，公司資信情況較好，能以較低利率獲得銀行借款，公司采用穩(wěn)健謹(jǐn)慎的資金管理策略，期末持有一定資金儲備，且資金儲備與公司后續(xù)支出匹配；

（7）查看企業(yè)逾期理財產(chǎn)品的原始理財協(xié)議、還款計劃、期后回款憑證等資料，了解并檢查理財產(chǎn)品的名稱、金額、期限及底層資產(chǎn)并收集證券公司發(fā)布的逾期理財?shù)脑蚝妥钚逻M展，對公司理財產(chǎn)品信用減值測算過程進行復(fù)核；

（8）向中建投信托股份有限公司詢證逾期理財產(chǎn)品的情況，回函相符。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認(rèn)為:報告期內(nèi)，公司的貨幣資金及理財產(chǎn)品均存放于銀行、證券公司等金融機構(gòu)，除披露的受限制資金外，其余貨幣資金及理財產(chǎn)品未發(fā)現(xiàn)使用受限等情況，公司利息收入與貨幣資金規(guī)模相匹配；公司維持較大金額貨幣資金主要系日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展所需，與經(jīng)營特點和資金用途相匹配；除已披露的受限資金外，未發(fā)現(xiàn)其他潛在的限制性安排，未發(fā)現(xiàn)公司銀行賬戶存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況，也未發(fā)現(xiàn)貨幣資金被其他方實際使用的情況；根據(jù)公司2022年資金實際使用情況，未見與2021年年報問詢回復(fù)中披露的資金需求存在重大差異的情況；公司逾期的理財產(chǎn)品存在足額抵押，極有可能收回該部分理財產(chǎn)品的全部本金，不存在計提減值的情況。

四、關(guān)于應(yīng)收賬款與信用減值損失。年報顯示，公司應(yīng)收賬款余額為1.14 億元，同比減少17.71%。但報告期發(fā)生應(yīng)收賬款壞賬損失674.78 萬元，上期僅26.54 萬元，同比大幅增加。此外，一年以上應(yīng)收賬款共計3945.70 萬元，同比增加157.23%，賬齡結(jié)構(gòu)出現(xiàn)顯著變化。

請公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品及行業(yè)變化、信用政策、下游客戶經(jīng)營情況等，說明公司賬齡一年以上應(yīng)收賬款占比增長的原因及合理性；（2）結(jié)合期后回款情況、壞賬準(zhǔn)備計提政策、實際損失情況等，說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性，回款是否存在風(fēng)險。請年審會計師發(fā)表意見。

(一) 結(jié)合產(chǎn)品及行業(yè)變化、信用政策、下游客戶經(jīng)營情況等，說明公司賬齡一年以上應(yīng)收賬款占比增長的原因及合理性。

回復(fù)：

1、產(chǎn)品及行業(yè)變化、信用政策、下游客戶經(jīng)營情況

（1）產(chǎn)品及行業(yè)變化

公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品并沒有發(fā)生重大變化，由于宏觀經(jīng)濟形勢的復(fù)雜多變，醫(yī)藥行業(yè)穩(wěn)步推進“醫(yī)療、醫(yī)保、醫(yī)藥”三醫(yī)聯(lián)動改革，集采擴面提速，醫(yī)保談判、原材料價格上漲等因素進一步壓縮了藥品生產(chǎn)企業(yè)的利潤空間，加速了優(yōu)勝劣汰。公司注射用頭孢呋辛鈉、注射用泮托拉唑鈉、注射用奧美拉唑鈉未中標(biāo)國家集采，導(dǎo)致銷量大幅下降。

（2）信用政策

公司一般給予9-12個月的信用賬期。根據(jù)銷售模式，并結(jié)合銷售規(guī)模、行業(yè)常規(guī)信用政策、公司發(fā)展階段及產(chǎn)品特點，為維護和長期合作客戶的持續(xù)性，經(jīng)審批后給予一定的信用賬期寬限。

（3）下游客戶的經(jīng)營情況

單位：萬元

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公司自查了賬齡1年以上前十大應(yīng)收賬款客戶的經(jīng)營情況，未發(fā)現(xiàn)被列入被執(zhí)行人、經(jīng)營異常、重大訴訟事項、重大違法、監(jiān)管措施等情形，均處于存續(xù)或在業(yè)狀態(tài)，不存在已注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、注冊資本為0、注冊資本低于100萬元等情形，具備還款的法定能力。不存在下游重要客戶發(fā)生重大不利變化、普遍經(jīng)營困難等影響公司持續(xù)經(jīng)營的情況。截止本回復(fù)函披露日，一年以上應(yīng)收賬款不存在重大回款風(fēng)險。

2、公司賬齡一年以上應(yīng)收賬款占比增長的原因及合理性

公司為應(yīng)對注射用頭孢呋辛鈉、注射用泮托拉唑鈉、注射用奧美拉唑鈉等部分產(chǎn)品未中標(biāo)國家集采的影響，公司結(jié)合當(dāng)前的發(fā)展情況，為維護與長期合作客戶的持續(xù)性、加大被納入集采產(chǎn)品在非集采區(qū)域的推廣力度、穩(wěn)定及優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)，鞏固市場份額并開辟新市場，對長期合作客戶給予一定的信用賬期寬限，合作客戶資信狀況良好，預(yù)計能正常收回。

3. 公司關(guān)于保障應(yīng)收賬款回收采取的措施

（1）嚴(yán)格執(zhí)行應(yīng)收賬款收款制度

公司執(zhí)行了嚴(yán)格的收款制度，每筆貨款安排專人負(fù)責(zé)跟蹤，銷售人員的工資考核和收款情況掛鉤。通過專人催收的考核激勵，實現(xiàn)貨款催收無遺漏、及時收回。

（2）嚴(yán)格篩選客戶，謹(jǐn)慎放寬信用政策

公司在簽署合同時，會對下游客戶的經(jīng)營情況進行了解，對其支付和還款能力做較為充分的評估，進行嚴(yán)格篩選。公司客戶普遍規(guī)模較大，并有較大比例的國有企業(yè)客戶，總體資信良好，不存在惡意拖欠現(xiàn)象。公司對采購付款信用記錄良好的主要客戶，在履行嚴(yán)格的內(nèi)部審批手續(xù)后，才能給予適當(dāng)優(yōu)惠的信用政策。對超期應(yīng)收款，公司統(tǒng)一進行大力度回收，不區(qū)分大小客戶。

公司密切關(guān)注客戶動向、加大催收力度、對客戶采取不同的催收措施，包括但不限于：電話催收、上門催收、控制發(fā)貨、發(fā)催款函、發(fā)法務(wù)函等。

(二) 結(jié)合期后回款情況、壞賬準(zhǔn)備計提政策、實際損失情況等，說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性，回款是否存在風(fēng)險。

回復(fù)：

1、截至2023年5月31日，應(yīng)收賬款期后回款情況

單位：萬元

■

2、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計提情況

（1）計提方法

公司對單項金額重大且在初始確認(rèn)后已經(jīng)發(fā)生信用減值；在單項工具層面能以合理成本評估預(yù)期信用損失的充分證據(jù)的應(yīng)收賬款單獨確定其信用損失。

當(dāng)在單項工具層面無法以合理成本評估預(yù)期信用損失的充分證據(jù)時，本公司參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的判斷，依據(jù)信用風(fēng)險特征將應(yīng)收賬款劃分為若干組合，在組合基礎(chǔ)上計算預(yù)期信用損失。確定組合的依據(jù)如下：

■

（2）預(yù)期損失率的計算過程

公司的預(yù)期信用損失率的確認(rèn)是基于遷徙模型所測算出的歷史損失率并在此基礎(chǔ)上進行前瞻性因素的調(diào)整所得出，具體過程如下：

第一步：確定用于計算歷史損失率的歷史數(shù)據(jù)集合

由于一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款逾期為本公司經(jīng)營活動中的正常情況，并不代表相關(guān)應(yīng)收款項的回收風(fēng)險上升。即應(yīng)收賬款發(fā)生日賬齡一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款風(fēng)險特征基本一致，本公司在估計預(yù)期損失率時把未逾期以及逾期但賬齡一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款等同看待。

第二步：計算平均遷徙率

根據(jù)歷史數(shù)據(jù)得出遷徙率，需剔除部分干擾項，即當(dāng)年度形成的應(yīng)收賬款，因為該余額與以前年度的余額無關(guān)聯(lián)，公司采用近五年中同一賬齡階段合計金額計算遷徙率；

第三步：計算歷史損失率，并以當(dāng)前信息和前瞻性信息調(diào)整預(yù)期損失率

確定5年以上賬齡應(yīng)收款項（不含按照單項組合評估信用風(fēng)險的應(yīng)收款項）的預(yù)期損失率為100%，根據(jù)每一個賬齡階段的平均遷徙率與高一賬齡階段的歷史損失率確定該賬齡階段的歷史損失率。

基于當(dāng)前可觀察以及考慮前瞻性因素歷史損失率做出調(diào)整，以反映并未影響歷史數(shù)據(jù)所屬期間的當(dāng)前狀況及未來狀況預(yù)測的影響，并且剔除與未來合同現(xiàn)金流量不相關(guān)的歷史期間狀況的影響。出于謹(jǐn)慎性的考慮，公司將歷史損失率進行了一定程度的上調(diào)。

公司依據(jù)2022年末、2021年末、2020年末和2019年末應(yīng)收賬款賬齡數(shù)據(jù)，并考慮基于當(dāng)前可觀察以及考慮前瞻性因素的調(diào)整。

1）確定歷史數(shù)據(jù)集合

單位：萬元

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2）計算平均遷徙率

單位：萬元

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注：平均遷徙率=期末賬齡合計金額除以期初賬齡合計金額；

■

3）計算歷史損失率，并考慮前瞻性調(diào)整確定預(yù)期信用損失率

注：模型中采用了5%的前瞻性信息調(diào)整數(shù)據(jù)，公司預(yù)期可能存在宏觀經(jīng)濟增速放緩的情況，并可能對公司客戶應(yīng)收賬款回收情況產(chǎn)生一定負(fù)面影響，為了在歷史損失經(jīng)驗基礎(chǔ)上反映當(dāng)前預(yù)期，公司基于以往經(jīng)驗和判斷，認(rèn)為在當(dāng)前的形勢下進一步調(diào)高整體的預(yù)期信用損失率更為謹(jǐn)慎。

4）比較理論預(yù)期損失率和原壞賬計提比例兩種方式下的壞賬計提金額

■

綜上，根據(jù)前瞻性信息對預(yù)期損失率進行調(diào)整后，按預(yù)期信用損失率計提的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額低于原壞賬計提比例計提的金額，基于謹(jǐn)慎性原則，公司仍按原計提比例估計預(yù)期信用損失率。

3、應(yīng)收賬款歷史損失情況

公司近三年應(yīng)收賬款未實際發(fā)生壞賬損失。

4、按組合計提應(yīng)收賬款壞賬計提情況與同行業(yè)相比具有謹(jǐn)慎性、合理性

（1）截至2022年12月末，可比上市公司按賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備情況如下：

■

由上表可見，公司按賬齡組合計提的壞賬準(zhǔn)備比例與可比上市公司不存在明顯差異。公司的壞賬準(zhǔn)備計提政策符合公司實際情況。

（2）按組合計提壞賬準(zhǔn)備金額占按組合計提壞賬準(zhǔn)備對應(yīng)期末應(yīng)收賬款比例比較分析

近兩年公司壞賬準(zhǔn)備計提比例呈上升趨勢，可比上市公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提情況如下：

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截至2022年12月31日，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例高于可比上市公司平均水平，與可比上市公司比較具有謹(jǐn)慎性和合理性，此外，公司從應(yīng)收款項信用政策的制定、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提方法的選擇以及應(yīng)收賬款催收管理措施，公司充分考慮了應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險，遵照謹(jǐn)慎性原則，選取了較高的壞賬準(zhǔn)備計提比例，對應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是充分的。

會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）了解與應(yīng)收賬款減值相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價這些控制的設(shè)計，確定其是否得到執(zhí)行，并測試相關(guān)內(nèi)部控制的運行有效性，經(jīng)測試，流程設(shè)計層面符合業(yè)務(wù)及準(zhǔn)則要求，執(zhí)行層面未有重大、重要缺陷；

（2） 詢問公司管理層（以下簡稱“管理層”）賬齡一年以上應(yīng)收賬款占比增長的原因，并通過公開網(wǎng)站查詢客戶工商資料，了解客戶基本情況；

（3） 復(fù)核以前年度已計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款的后續(xù)實際核銷或轉(zhuǎn)回情況，評價管理層過往預(yù)測的準(zhǔn)確性，經(jīng)復(fù)核，管理層以前年度已計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款，本期未發(fā)生核銷以前年度應(yīng)收賬款壞賬的情況，管理層以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)進行減值計算并計提本年度減值準(zhǔn)備的情況，過往預(yù)測準(zhǔn)確；

（4）管理層根據(jù)各項應(yīng)收賬款的信用風(fēng)險特征，以應(yīng)收賬款組合為基礎(chǔ)，參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，按照相當(dāng)于整個存續(xù)期內(nèi)的預(yù)期信用損失金額計量其損失準(zhǔn)備；

（5）經(jīng)復(fù)核，對于以組合為基礎(chǔ)計量預(yù)期信用損失的應(yīng)收賬款，管理層以賬齡為依據(jù)劃分組合，參照歷史信用損失經(jīng)驗，并根據(jù)前瞻性估計予以調(diào)整，編制應(yīng)收賬款賬齡與預(yù)期信用損失率對照表，據(jù)此確定應(yīng)計提的壞賬準(zhǔn)備，本期測試管理層使用數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和完整性以及對壞賬準(zhǔn)備的計算的準(zhǔn)確，未見異常。

（6）檢查應(yīng)收賬款的期后回款情況，評價管理層計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的合理性；

（7）以抽樣方式對應(yīng)收賬款執(zhí)行函證程序，發(fā)函合計金額8,677.17萬元，發(fā)函比例76.17%，回函比例52.58%，替代測試比例23.59%，兩者合計的確認(rèn)金額占應(yīng)收賬款期末余額76.17%。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認(rèn)為:公司賬齡一年以上應(yīng)收賬款占比增長合理性和應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性未發(fā)現(xiàn)重大異常。

五、關(guān)于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流。年報顯示，公司第四季度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為5212.19 萬元，占全年購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金支出的46.96%。請公司結(jié)合營業(yè)成本變動、應(yīng)付款項變動、與主要供應(yīng)商的付款周期，說明第四季度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金大幅增加的具體原因，并分析合理性。請年審會計師發(fā)表意見。

回復(fù)：

(一) 結(jié)合營業(yè)成本變動、應(yīng)付款項變動、與主要供應(yīng)商的付款周期，說明第四季度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金大幅增加的具體原因，并分析合理性。

公司報告期第四季度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金如下：

單位：萬元

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注：系公司第四季度首次與湖南豐愷思醫(yī)藥營銷有限公司合作，向湖南豐愷思醫(yī)藥營銷有限公司采購原材料，經(jīng)共同指定的制藥公司加工生產(chǎn)，產(chǎn)品最終銷售給湖南豐愷思醫(yī)藥營銷有限公司。該業(yè)務(wù)模式第四季度確認(rèn)銷售收入3,901.03萬元，確認(rèn)原材料采購及加工費成本3,533.30萬元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號一一收入》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)，來判斷其從事交易時的身份是主要責(zé)任人還是代理人。因此，基于實質(zhì)重于形式判斷，上述交易中公司未對客戶承擔(dān)主要責(zé)任，不承擔(dān)存貨風(fēng)險，公司身份并非主要責(zé)任人，根據(jù)收入準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，應(yīng)同時調(diào)減本期確認(rèn)的營業(yè)收入和營業(yè)成本3,533.30萬元，按照凈額法確認(rèn)收入成本。而現(xiàn)金流量表系根據(jù)全額的實際現(xiàn)金流向進行列報，故在與列報的營業(yè)成本對比時需剔除該部分付現(xiàn)的現(xiàn)金流的影響。

公司第四季度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金大幅增加的主要原因系于第四季度首次發(fā)生與湖南豐愷思醫(yī)藥營銷有限公司的交易，該交易于第四季度銷售收款4,212.61萬元，采購付款3,602.18萬元（與供應(yīng)商的結(jié)算政策系收到銷售款的7日內(nèi)支付采購款）。剔除該部分影響后，第四季度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金占全年的比例較為合理：

單位：萬元

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會計師意見：

1.核查程序

針對上述事項，我們主要實施了以下核查程序：

（1）詢問公司第四季度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金占全年比例高的原因；

（2）對公司2022年第四季度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金進行復(fù)核，未見異常。

2.核查意見

通過上述核查程序，我們認(rèn)為:公司第四季度購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金大幅增加的原因未見重大異常。

六、關(guān)于募投項目。年報和臨時公告顯示，公司2020年可轉(zhuǎn)債募集資金5.18億元，僅累計投入5152萬元，主要是海南靈康制藥美安生產(chǎn)基地建設(shè)項目（一期）進展不達(dá)預(yù)期，公司兩次延期，將達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時間由最初2022年5月31日延期至2024年5月31日。請公司說明可轉(zhuǎn)債募投項目兩次延期的具體原因、影響進展的具體環(huán)節(jié)、最新的進展情況及項目建設(shè)具體安排，結(jié)合產(chǎn)品銷售情況，說明相關(guān)募投項目涉及的市場環(huán)境、可行性是否已發(fā)生變化，如是，請?zhí)崾撅L(fēng)險并補充披露。請保薦機構(gòu)發(fā)表意見。

回復(fù)：

（一）兩次延期的具體原因、影響進展的具體環(huán)節(jié)、最新的進展情況及項目建設(shè)具體安排

公司可轉(zhuǎn)債募投項目系海南靈康制藥美安生產(chǎn)基地建設(shè)項目（一期），該募投項目兩次延期主要系項目審批進度以及行業(yè)市場波動、政策變化等因素的影響，主要如下：

1、項目建設(shè)過程中，一方面當(dāng)?shù)卣畬Τ鞘幸?guī)劃有所調(diào)整，人員流動受限，導(dǎo)致項目多項審批手續(xù)辦理時間較長，使得項目在建設(shè)推進過程中進展緩慢，項目建設(shè)施工許可證取得較晚，與計劃完成時間相對滯后；

2、在項目實施過程中物資采購、物流運輸以及人員流動均存在一定的限制，導(dǎo)致項目的土建工程整體建設(shè)進度相比于計劃進度有所滯后；

3、近年來受到下游市場需求波動等因素的影響，以及在國家出臺多項與醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)的重要政策，不斷推進創(chuàng)新發(fā)展的大背景下，傳統(tǒng)醫(yī)藥制造企業(yè)面臨較大的轉(zhuǎn)型壓力；隨著國家醫(yī)改、集采等政策相繼出臺，醫(yī)藥市場發(fā)生了巨大變化，相關(guān)產(chǎn)品的市場定位也隨之變化，整個醫(yī)藥行業(yè)增速明顯放緩，一致性評價、帶量采購等對醫(yī)藥制造企業(yè)研發(fā)能力、成本控制能力、品種儲備、藥品質(zhì)量等方面提出了更高的要求。

公司可轉(zhuǎn)債募投項目考慮了公司豐富優(yōu)化產(chǎn)品管線的產(chǎn)業(yè)化需要，雖然前期經(jīng)過充分的可行性論證，但實際執(zhí)行過程中醫(yī)藥行業(yè)市場及政策等因素的變動導(dǎo)致公司根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營發(fā)展實際情況的需要，適當(dāng)放緩了募投項目的建設(shè)進度，故對可轉(zhuǎn)債募投項目進行了延期，公司已針對募投項目延期事項履行了相應(yīng)決策程序及信息披露義務(wù)。

（二）最新的進展情況及項目建設(shè)具體安排

截至2023年5月底，公司可轉(zhuǎn)債募投項目建設(shè)進展情況如下：

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注：2020年之前公司已通過自有資金對“美安生產(chǎn)基地建設(shè)項目”進行投入。2020年，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債將“海南靈康制藥美安生產(chǎn)基地建設(shè)項目（一期）”規(guī)劃為募投項目，該項目經(jīng)綜合可行性論證后預(yù)算投資額有所增加，故2020年末計算的項目工程進度相比于2019年底有所降低。

公司目前正在對可轉(zhuǎn)債募投項目的外立面、道路、景觀、消防等工程進行施工，待施工完畢后將進行土建竣工驗收和整體規(guī)劃驗收，驗收完畢后將進行室內(nèi)及車間凈化裝修、設(shè)備采購安裝等工作。

（二）結(jié)合產(chǎn)品銷售情況，說明相關(guān)募投項目涉及的市場環(huán)境、可行性是否已發(fā)生變化

公司可轉(zhuǎn)債募投項目包括公司高附加值且受集采影響較小的?？祁惍a(chǎn)品的生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括心腦血管類、肝病治療類、降壓類等注射劑產(chǎn)品；同時該募投項目也包括部分高附加值口服固體制劑品種的生產(chǎn)。

截至目前，公司上述募投項目涉及的產(chǎn)品類別中心腦血管類產(chǎn)品有形成銷售，2022年公司心腦血管類產(chǎn)品注射用石杉堿甲銷售額為3,545.67萬元，除上述品種外的其他相關(guān)品種由于推廣時間相對較晚，目前尚未形成銷售，但整體來看上述品種具備較好的市場前景，整體符合公司以行業(yè)和市場為導(dǎo)向，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、豐富產(chǎn)品管線，提高高附加值產(chǎn)品收入的基本目標(biāo)，具體如下：

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綜上經(jīng)公司論證，目前公司可轉(zhuǎn)債募投項目涉及的市場環(huán)境、可行性未發(fā)生重大變化，公司將繼續(xù)進行上述募投項目的建設(shè)實施工作，同時密切關(guān)注相關(guān)政策及市場環(huán)境的變化，對募集資金投資進行適時安排。

截至本回復(fù)函披露日，公司可轉(zhuǎn)債募投項目仍處于建設(shè)過程中，若未來因市場環(huán)境、行業(yè)政策、公司發(fā)展需要等因素而導(dǎo)致募投項目發(fā)生重大變化，公司將按照規(guī)定履行相關(guān)審批程序，及時進行風(fēng)險提示并履行信息披露義務(wù)。

券商核查意見：

保薦機構(gòu)經(jīng)核查認(rèn)為：

1、公司可轉(zhuǎn)債募投項目兩次延期的具體原因主要系項目建設(shè)過程中當(dāng)?shù)卣畬Τ鞘幸?guī)劃的調(diào)整導(dǎo)致項目建設(shè)施工許可證取得較晚，以及物資采購、物流運輸及人員流動的限制導(dǎo)致土建工程整體建設(shè)進度滯后；并且考慮到下游市場需求和行業(yè)政策的變動，公司根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營發(fā)展實際情況的需要，適當(dāng)放緩了募投項目的建設(shè)進度，故對可轉(zhuǎn)債募投項目進行了延期，公司已針對募投項目延期事項履行了相應(yīng)決策程序及信息披露義務(wù)。

2、公司可轉(zhuǎn)債募投項目產(chǎn)品包括高附加值且受集采影響較小的?？祁愖⑸鋭┊a(chǎn)品以及口服固體制劑產(chǎn)品的生產(chǎn)，其中目前注射用石杉堿甲已形成銷售，除上述品種外的其他相關(guān)品種由于推廣時間相對較晚目前尚未形成銷售，但整體來看上述品種具備較好的市場前景，整體符合公司以行業(yè)和市場為導(dǎo)向，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、豐富產(chǎn)品管線，提高高附加值產(chǎn)品收入的基本目標(biāo)。目前公司可轉(zhuǎn)債募投項目涉及的市場環(huán)境、可行性未發(fā)生重大變化，若未來因市場環(huán)境、行業(yè)政策、公司發(fā)展需要等因素而導(dǎo)致募投項目發(fā)生重大變化，公司將按照規(guī)定履行相關(guān)審批程序，及時進行風(fēng)險提示并履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

靈康藥業(yè)集團股份有限公司

2023年6月22日