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湖南博云新材料股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告
證券代碼：002297 證券簡稱：博云新材 編號：2023-022
湖南博云新材料股份有限公司
第七屆董事會第六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第六次會議于2023年6月26日在公司會議室以通訊方式召開。會議通知于2023年6月22日以郵件形式發出。公司應參會董事8名，實際參會董事8名。會議由董事長賀柳先生主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。
經與會董事認真審議，全體董事書面表決，形成以下決議：
審議并通過了《湖南博云新材料股份有限公司關于控股子公司對外投資暨關聯交易的議案》；
關聯董事賀柳先生、姜鋒先生、劉詠先生、蔣建湘先生應回避表決。
表決結果：4票同意、 0票反對、 0票棄權，通過議案。
同意公司控股子公司湖南博云東方粉末冶金有限公司擬按其持股比例出資現金1,363萬元增資湖南沃爾博精密工具有限公司。
公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見及獨立意見。具體內容詳見刊登于指定媒體和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）上的 《湖南博云新材料股份有限公司關于控股子公司對外投資暨關聯交易的公告》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事會
2023年6月26日
證券代碼：002297 證券簡稱：博云新材 編號：2023-023
湖南博云新材料股份有限公司
關于控股子公司對外投資暨關聯
交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月26日召開第七屆董事會第六次會議審議通過了《湖南博云新材料股份有限公司關于控股子公司對外投資暨關聯交易的議案》，同意公司控股子公司湖南博云東方粉末冶金有限公司（以下簡稱“博云東方”）擬按其持股比例9.09%出資現金1,363萬元增資湖南沃爾博精密工具有限公司（以下簡稱“沃爾博”），現將有關情況公告如下：
一、關聯交易概述
公司控股子公司博云東方下屬參股公司沃爾博擬在長沙建設高精密高性能硬質合金切削工具生產線，沃爾博擬通過增資擴股1.5億元實施生產線建設，控股子公司博云東方擬按其持股比例9.09%出資現金1,363萬元增資沃爾博。
增資前沃爾博股權結構如下表所示：
金額單位：人民幣萬元
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根據沃爾博提交的增資意向及具體實施方案，其股東上海沁樸股權投資基金合伙企業（有限合伙）、合肥中安潤信基金投資合伙企業（有限合伙）、啟迪海中信金控資本管理（北京）有限公司、周旭東、林燕雯、陳煉不參與本次增資，中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司（以下簡稱“粉冶中心”）、湖南興湘資本管理有限（以下簡稱“興湘資本”）、博云東方將按持股比例進行增資。
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的《湖南沃爾博精密工具有限公司擬增資擴股涉及其股權價值評估項目資產評估報告》（天興評報字（2023）第0451號），以2022年12月31日為基準日的沃爾博公司凈資產評估價值31,044.40萬元，以此為定價依據，本次增資價格為1.0003元/1元出資，博云東方擬出資現金1,363萬元增資沃爾博，增資完成后博云東方持有沃爾博10.10%的股權。
本次增資完成后各股東出資比例變化情況如下：
單位：人民幣萬元
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因粉冶中心為公司控股股東，興湘資本為公司間接控股股東湖南興湘投資控股集團有限公司（以下簡稱“興湘集團”）全資子公司，因此本交易構成交聯交易，關聯董事賀柳先生、姜鋒先生、劉詠先生、蔣建湘先生需在董事會回避表決。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》、《湖南博云新材料股份有限公司關聯交易管理辦法》等相關規定，本次交易事項無需提交股東大會審議。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方一
公司名稱：湖南興湘資本管理有限公司
公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
住 所：長沙高新開發區岳簏西大道588號芯城科技園4#401F-18房
成立日期：2021年6月29日
法定代表人：朱智斌
注冊資本：100,000.00萬元
統一社會信用代碼：91430100MA4TGFNW7N
經營范圍：資本管理；股權投資；項目投資；產業投資；投資咨詢（不含金融、證券、期貨）（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
股權結構：湖南興湘投資控股集團有限公司持有100%股權。
關聯關系：湖南興湘資本管理有限公司為公司間接控股股東興湘集團之全資子公司。
（二）關聯方二
公司名稱：中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司
公司類型：其他有限責任公司
住 所：長沙高新開發區谷苑路166號研發辦公樓101二樓205號
成立日期：2001年02月09日
法定代表人：賀柳
注冊資本：16326.5306萬元人民幣
統一社會信用代碼：91430100722528325Q
經營范圍：粉末冶金新技術和新工藝、特種金屬粉末制備技術、金屬粉末擠壓成形技術、注射成形技術、復合材料制備技術的研究與開發；國家法律、法規、政策允許的金屬粉末、非金屬粉末、復合材料、硬質合金、冶金專用設備的研究、開發、生產（限分支機構生產）和銷售；粉末冶金技術咨詢服務。
股權結構：湖南興湘投資控股集團有限公司持有其51%的股權，中南大學資產經營有限公司持有其49%股權。
三、投資標的基本情況
公司名稱：湖南沃爾博精密工具有限公司
公司類型：其他有限責任公司
住所：長沙高新開發區文軒路27號麓谷鈺園C2棟1樓105-5房
成立日期：2015年11月13日
法定代表人：劉艷軍
注冊資本：31033萬
統一社會信用代碼：91310000MA1K327K7W
經營范圍：金屬工具制造;金屬工具銷售;專用設備制造（不含許可類專業設備制造）;金屬切削加工服務;表面功能材料銷售;新材料技術研發;貨物進出口;技術進出口;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）
主要財務數據：
單位：人民幣元
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備注：上述財務數據未經審計。
（二）交易標的評估情況
沃爾博截至2022年12月31日的注冊資本為31033萬元，其凈資產賬面值為29,507.23萬元，根據北京天健興業資產評估有限公司出具的《湖南沃爾博精密工具有限公司擬增資擴股涉及其股權價值評估項目資產評估報告》（天興評報字（2023）第0451號），以2022年12月31日為基準日的沃爾博公司凈資產評估價值為31,044.40萬元。
四、交易的定價政策及定價依據
本次增資擴股以北京天健興業資產評估有限公司出具的《湖南沃爾博精密工具有限公司擬增資擴股涉及其股權價值評估項目資產評估報告》（天興評報字（2023）第0451號）確定的評估結果為作價依據，本次增資價格確定為1.0003元/1元出資。
本次增資擴股事項聘請的評估機構具有資產評估，證券、期貨相關業務資格，評估方法與評估目的具有相關性，以評估結果作為交易定價參考依據具有公允性、合理性。
五、交易協議的主要內容
（一）協議主體
甲方1：周旭東 身份證號碼：310105195801102430
甲方2：上海沁樸股權投資基金合伙企業（有限合伙）
甲方3：合肥中安潤信基金投資合伙企業（有限合伙）
甲方4：陳煉 身份證號碼：430203196804230029
甲方5：林燕雯 身份證號碼：310103194207100427
甲方6：啟迪海中信金控資本管理（北京）有限公司
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6合稱為甲方（未增資股東）
乙方1：中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司（“粉冶中心”）
乙方2：湖南興湘資本管理有限公司（“興湘資本”）
乙方3：湖南博云東方粉末冶金有限公司（“博云東方”）
乙方1、乙方2、乙方3合稱為乙方（增資股東）
丙方：湖南沃爾博精密工具有限公司（“沃爾博”）
（二）協議內容摘要
1、增資
各方同意，本次增資以2022年12月31日為基準日，增資方合計以10408萬元現金對丙方投資，其中乙方1投資現金7473萬元（其中增加注冊資本7470.1280萬元），乙方2投資現金1572萬元（其中增加注冊資本1571.3958萬元），乙方3投資現金1363萬元（其中增加注冊資本1362.4762萬元）。本次增資價格為1.0003元/1元出資，增資方投資款溢價部分（4萬元）均計入丙方資本公積金。
2、認購價款的支付前提
（1）各方確認，乙方在本協議項下的支付認購價款義務以下列全部條件的滿足為前提：
①各方同意，各方合法授權代表正式簽署本協議及其全部附件。
②本次增資取得國資監管機構(如需)、各方公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于丙方公司原股東即甲方、乙方關于同意丙方增資的決議、增資擴股方案和本協議項下全部條款時通過的表決，并自收到乙方書面請求后向其提供相應文件。
③丙方在本協議項下的各項承諾與保證均得到遵守與履行。
（2）若本協議上述的任何條件在2023年7月15日前因任何原因未能實現，則乙、丙雙方有權以書面通知的形式單方解除本協議。
六、交易的目的和對上市公司的影響
本次交易為公司控股子公司博云東方的參股公司沃爾博根據實際經營需要籌劃的增資擴股事項，公司關聯方粉冶中心、興湘資本及控股子公司博云東方進行同比例增資，不存在損害上市公司及其他股東利益。
七、審議程序及相關意見
1、董事會審議情況
2023年6月26日，公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《湖南博云新材料股份有限公司關于全資子公司對外投資暨關聯交易的議案》，同意控股子公司博云東方擬按其持股比例9.09%出資現金1,363萬元增資沃爾博。
2、獨立董事事前認可意見和獨立意見
公司獨立董事發表事前認可意見如下：經審核，本次董事會審議的關聯交易，交易定價公允、合理，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害公司及全體股東利益，符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。我們同意將《湖南博云新材料股份有限公司關于控股子公司對外投資暨關聯交易的議案》提交公司第七屆董事會第六次會議審議，關聯董事應按相關法律、法規及公司章程的規定回避表決。
公司獨立董事發表獨立意見如下：公司控股子公司對外投資暨關聯交易事項的審議、決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》 的規定，公司董事會在審議關聯交易時，關聯董事進行了回避，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司控股子公司對外投資的事項。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會第六次會議決議；
2、獨立董事關于控股子公司對外投資暨關聯交易的事前認可意見；
3、獨立董事關于控股子公司對外投資暨關聯交易的獨立意見。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事會
2023年6月26日
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