證券代碼：603367證券簡稱：辰欣藥業公示序號：2023-034

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、監事會會議舉辦狀況

辰欣藥業有限責任公司（以下簡稱“企業”）第四屆職工監事第十九次大會于2023年6月9日以當場決議的形式在公司辦公樓五樓會議室召開，此次監事會會議通告于2023年6月3日以EM系統軟件、手機微信、電話等通信方式傳出。例會應參加公司監事3名，當場參加公司監事3名。此次會議的集結和舉辦程序流程合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“破產法”）等有關法律法規及《公司章程》的相關規定。會議決議合理合法、合理。

二、監事會會議決議狀況

大會審議通過了如下所示提案：

（一）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關法律法規規定的議案》

企業隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業股份有限公司（下稱“佛都醫藥”）擬向公眾首次公開發行股票rmb普通股票并且于發售結束后在深圳交易所創業板上市。依據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規則（試行）》（下稱“《分拆規則》”）等相關法律法規及其行政規章的相關規定，企業根據實際情況對于自身及佛都醫藥展開了自糾自查論述，覺得公司及隸屬分公司佛都醫藥均達到有關法律法規的需求，不會有不可分拆上市的情況，不存在損害投資人權益的情況。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（二）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

此次分割涉及到的基本發售計劃方案如下所示：

1、上市地點：深圳交易所（下稱“深圳交易所”）電腦主板

2、發行新股類型：境外上市的人民幣普通股（A股）

3、票面價值：1.00人民幣。

4、發售目標：合乎中國證監會（下稱“證監會”）等監管部門有關資格要求的詢價對象及其已經在證交所設立A股賬戶的地區普通合伙人、法人代表及其它投資人（中國法律、政策法規、規章制度及行政規章嚴禁消費者以外）。

5、發行上市時長：佛都醫藥將于深圳交易所準許及證監會注冊認證選擇合適的機會開展發售，實際發行日期由佛都醫藥股東會受權佛都醫藥股東會于深圳交易所準許及證監會注冊認證給予明確。

6、交易方式：選用網下配售和線上資產認購發售相結合的或是證監會、深圳交易所承認的別的交易方式。

7、發行規模：佛都醫藥股東會受權佛都醫藥股東會根據相關監管部門的規定、金融市場的具體情況、發售前總股本數量及募資新項目資金需求量等，與主承銷商共同商定最后發行數量。

8、定價方法：可向中國證券業協會登記注冊的證劵公司、私募基金公司、期貨公司、代理記賬公司、車險公司、達標境外機構和私募基金管理人等相關投資者開展詢價采購，依據詢價采購過程和結果市場狀況由佛都醫藥和主承銷商共同商定發行價，或監管部門承認的多種方式。

9、與發售有關的其他事宜：本次發行涉及到的戰略配售、募集資金用途、包銷方法、超額配售選擇權（如可用）等事宜，佛都醫藥在發行上市前把依據本次發行上市方案的執行情況、銷售市場標準、政策變化及監管部門的建議等作進一步確認和調節。

以上計劃方案為初步設計方案，實際要以佛都醫藥股東大會審議申請的發行上市計劃方案為標準。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（三）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案的議案》

結合公司《證券法》《分拆規則》等有關法律、法規及行政規章的相關規定制訂了《辰欣藥業股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。應急預案具體內容詳細企業同一天上海證券交易所網址（http://www.sse.com.cn）公布的《辰欣藥業股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（四）《關于企業分割隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳交易所創業板上市合乎《上市公司分拆規則（試行）》的議案》

此次分割合乎《分拆規則》對上市公司分割隸屬分公司在境外上市的相關規定，具有可行性分析。詳細如下：

1、公司股票境外上市己滿3年

公司在2017年9月29日上海證券交易所發售，迄今上市日期己滿3年，同時符合標準。

2、上市企業近期3個年度持續贏利

企業2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的純利潤（純利潤以扣非前后左右孰低值測算）分別是4.08億人民幣、3.00億人民幣、3.31億人民幣，合乎“近期3個年度持續贏利”的相關規定。

3、上市企業近期3個會計期間扣減按利益擁有的擬分割隸屬子公司純利潤后，歸屬于上市公司股東的純利潤總計不少于rmb6億人民幣（涉及純利潤測算，以扣非前后左右孰低值為基礎）。

企業近期3個會計期間扣減按利益擁有的佛都藥業的純利潤后，歸屬于上市公司股東的純利潤（純利潤以扣非前后左右孰低值測算）累計為rmb7.61億人民幣，不少于6億人民幣，同時符合標準。

詳細如下：

企業：萬余元

4、上市企業近期1個會計期間合并財務報表中按利益擁有的擬分割隸屬子公司純利潤不能超過歸屬于上市公司股東的純利潤的50%；上市企業近期1個會計期間合并財務報表中按利益擁有的擬分割隸屬分公司資產總額不能超過歸屬于上市公司股東的公司凈資產的30%

企業近期1個會計期間合并財務報表中按利益擁有的佛都藥業的純利潤不得超過屬于股東的純利潤的50%；企業近期1個會計期間合并財務報表中按利益擁有的佛都藥業的資產總額不得超過屬于股東的公司凈資產的30%。

詳細如下：

企業：萬余元

5、上市企業不會有資產、財產被大股東、控股股東和關聯企業占有或是上市企業利益被大股東、控股股東和關聯企業嚴重影響的情況；上市企業或者其大股東、控股股東近期36個月未得到過證監會行政處罰；上市企業以及大股東、控股股東近期12個月未得到過證交所的公開譴責；上市企業最近一年及一期會計報表被注會出示無保留意見審計報告。

企業不會有資產、財產被大股東、控股股東和關聯企業占用情況，不見企業利益被大股東、控股股東和關聯企業嚴重影響的情況。企業和大股東、控股股東近期36個月未得到過證監會行政處罰，企業和大股東、控股股東近期12個月未得到過證交所的公開譴責。

大信會計師事務所（特殊普通合伙）對于企業2022年財務報告開具的大風控字[2023]第3-00079號《審計報告》為標準無保留意見的財務審計報告。

6、上市公司董事、高管人員以及關聯企業擁有擬分割隸屬子公司股權，總計不能超過隸屬分公司分拆上市前總股本的10%，但執行董事、高管人員以及關聯企業通過此上市企業間接性擁有除外；上市企業擬分割隸屬分公司執行董事、高管人員以及關聯企業擁有擬分割隸屬子公司股權，總計不能超過隸屬分公司分拆上市前總股本的30%，但執行董事、高管人員以及關聯企業通過此上市企業間接性擁有除外。

企業在職執行董事、高管人員以及關聯企業除根據上市企業間接性擁有佛都藥業的股權之外，直接或者通過一些行為主體間接性擁有佛都藥業的股權總計為2.82%，不得超過隸屬分公司分拆上市前總股本的10%，持倉情況如下：

除了上述情況之外，董事、高管人員以及關聯企業未擁有佛都藥業的股權。

佛都醫藥在職執行董事、高管人員以及關聯企業除根據上市企業間接性擁有佛都藥業的股權之外，直接和間接擁有佛都藥業的股權總計為4.35%，不得超過隸屬分公司分拆上市前總股本的30%，占股比例如下所示：

除了上述情況之外，佛都藥業的執行董事、高管人員以及關聯企業未擁有佛都藥業的股權。

總的來說，除董事、高管人員以及關聯企業根據上市企業間接性擁有佛都藥業的股份之外，不會有董事、高管人員以及關聯企業擁有佛都醫藥股權總計超出佛都醫藥分拆上市前總市值10%的情況；除佛都藥業的執行董事、高管人員以及關聯企業根據上市企業間接性擁有佛都藥業的股份之外，不會有佛都醫藥執行董事、高管人員以及關聯企業擁有佛都醫藥股權總計超出佛都醫藥分拆上市前總市值30%的情況。

7、上市企業最近三個會計年度內發行股份及募資看向的項目及資產，不得作為擬分割隸屬子公司主營業務及資產，但擬分割隸屬分公司近期3個會計期間應用募資總計不得超過其資產總額10%除外；上市企業近期3個會計期間內根據資產重組選購的業務流程及資產，不得作為擬分割隸屬子公司主營業務及資產；上市企業首次公開發行股票并發售后的主營業務或財產，不得作為擬分割隸屬子公司主營業務及資產；隸屬子公司主要從事信貸業務的，上市企業不可分割該子公司上市。

企業不會有應用近期3個會計期間內發行股份及募資看向的項目及資產、近期3個會計期間內根據資產重組選購的業務流程及資產、首次公開發行股票并發售后的主營業務或財產做為佛都藥業的主營業務及資產的情況。

佛都醫藥之外用為主，可生產眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項，不從業信貸業務。

8、上市企業理應充分證明并公布：此次分割有益于上市企業突顯主營業務、提高自覺性；此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司均達到證監會、證交所有關同行業競爭、關聯交易的監管政策，分割到海外上市的，上市企業與擬分割隸屬分公司不會有同行業競爭；此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司的財產、會計、結構層面互不相關，高管人員、財會人員不會有交叉任職；此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司在主動性層面不會有別的嚴重缺陷。

（1）此次分割將有利于突顯主營業務、提高自覺性。

辰欣藥業從業獸藥生產與產品研發，經過多年的發展，企業產品構造豐富多彩，包含片狀、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大空間注射液等幾種制劑，涉及到一般打點滴、營養型打點滴、抗感染藥類藥、心血管類藥、肝病用藥、消化道藥品、抗癌等行業。種類多、規格型號全、銷售量平穩，在現階段的藥業市場情況下具有一定的優點。佛都醫藥之外用為主，可生產眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項，不從業信貸業務。

此次分拆上市后，企業可統籌規劃于新藥開發及生產，將有利于突顯主營業務，進一步提高企業形象、市場拓展能力及專業水平，提高公司業務自覺性。

（2）此次分割后，公司和擬分割隸屬分公司均達到證監會、證交所有關同行業競爭、關聯交易的監管政策，分割到海外上市的，上市企業與擬分割隸屬分公司不會有同行業競爭。

①同行業競爭

企業以及其下級其他公司不會有進行與佛都醫藥同樣主營的情況。

為防止此次分割后同行業競爭情況，企業、公司控股股東辰欣科技集團有限公司做出書面承諾如下所示：

“我們公司現階段除直接和間接擁有佛都醫藥股權外，未項目投資其他與佛都醫藥主營組成本質市場競爭企業、公司或其他機構、機構，從事其他與佛都醫藥主營組成本質市場競爭生產經營；

我們公司將來將不會以各種方法從業（包含與別人協作直接和間接從業）一切與佛都醫藥主營組成本質市場競爭業務流程；或投資于一切與佛都醫藥主營組成本質市場競爭企業、公司或其他機構、機構；

此次分拆上市結束后，我們公司及本公司直接和間接掌控的其他公司從一切第三方得到一切商機如與佛都醫藥以及掌控的公司之業務流程組成或有可能組成實際性市場競爭，我們公司及本公司掌控的其他公司應當發現其業務機會后馬上通告佛都醫藥，并竭盡全力促進這項業務機遇按公平公正、有效相關條款與標準優先選擇給予予佛都醫藥，從而減少我們公司及本公司直接和間接掌控的其他公司與佛都醫藥產生同行業競爭狀況。

我們公司服務承諾不容易運用我們公司做為佛都醫藥立即/間接控股股東影響力，危害佛都醫藥及其它公司股東（尤其是中小投資者）的合法權利。

若本企業違背以上服務承諾，我們公司解決利益相關方因而而遭到損失做出全方位、立即和足量的賠付。

以上服務承諾在公司為佛都醫藥立即/間接控股公司股東期內合理，并于佛都醫藥從總體上首次公開發行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創業板上市遞交申請材料之日起對我們公司具備約束力。”

為防止此次分割后同行業競爭情況，公司實際控制人杜振新老先生做出書面承諾如下所示：

“自己現階段除擁有佛都醫藥股權外，未項目投資其他與佛都醫藥主營組成本質市場競爭企業、公司或其他機構、機構，從事其他與佛都醫藥主營組成本質市場競爭生產經營；

自己將來將不會以各種方法從業（包含與別人協作直接和間接從業）一切與佛都醫藥主營組成本質市場競爭業務流程；或投資于一切與佛都醫藥主營組成本質市場競爭企業、公司或其他機構、機構；

此次分拆上市結束后，本人及其自己直接和間接掌控的其他公司從一切第三方得到一切商機如與佛都醫藥以及掌控的公司之業務流程組成或有可能組成實際性市場競爭，本人及其自己掌控的其他公司應當發現其業務機會后馬上通告佛都醫藥，并竭盡全力促進這項業務機遇按公平公正、有效相關條款與標準優先選擇給予予佛都醫藥，從而減少本人及其自己直接和間接掌控的其他公司與佛都醫藥產生同行業競爭狀況。

本人承諾不容易運用自己做為佛都醫藥控股股東的位置，危害佛都醫藥及其它公司股東（尤其是中小投資者）的合法權利。

若個人違背以上服務承諾，自己解決利益相關方因而而遭到損失做出全方位、立即和足量的賠付。

以上服務承諾在自己做為佛都醫藥控股股東期內合理，并于佛都醫藥從總體上首次公開發行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創業板上市遞交申請材料之日起對于他具備約束力。”

綜上所述，此次分割后，企業與佛都醫藥中間不會有組成重要不良影響的同行業競爭情況，佛都醫藥分拆上市合乎深圳交易所電腦主板有關同行業競爭的需求。

②關聯方交易

此次分割佛都醫藥上市以來，企業仍將保持對佛都醫藥控制權，佛都醫藥仍然是企業合并報表范圍里的分公司，企業的關聯方交易狀況不會因為此次分割佛都醫藥發售變化而變化。

針對佛都醫藥，此次分拆上市后，企業仍然是佛都藥業的大股東，佛都醫藥向領導以及公司掌控的公司的關聯銷售、關系購置依然會記入佛都醫藥每一年關聯方交易本年利潤。此次分割后，企業與佛都醫藥產生關聯方交易時把確保關聯交易的合規、科學性和公允性，并維持企業和佛都藥業的自覺性，不容易運用關聯方交易調整財務指標分析，危害公司及佛都藥業的權益。

為了減少和完善此次分割后關聯方交易情況，企業、公司控股股東辰欣科技集團有限公司做出書面承諾如下所示：

“此次分割結束后，我們公司將依法依規地謹慎履行和執行做為佛都醫藥立即/間接控股股東權利與義務，尊重佛都藥業的單獨法人地位，確保佛都醫藥自主經營、自主決策，并促進由我們公司提名的佛都醫藥執行董事嚴格履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業的股東會對有關辰欣藥業及辰欣藥業下屬單位（佛都醫藥以及下屬子公司以外，相同）的關聯方交易開展決議時，辰欣藥業將回避表決。

本公司構成佛都醫藥關聯企業期內，我們公司與控制的公司將盡量避免并標準與佛都醫藥下屬公司之間的聯系買賣。針對避免不了或者有有效緣故所發生的關聯方交易，我們公司與控制的公司將遵照銷售市場標準以公允價值、有效市場價格開展，依據相關法律法規、法規和行政規章的相關規定執行關聯方交易決策制定，依規履行信息披露義務和申辦相關審批程序流程，不傷害上市企業及其它股東合法權利。

此次分割結束后，我們公司將防止一切非法占用佛都藥業的資產、資產個人行為。

假如我們公司違背以上服務承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市企業公司股東有權利要求我們公司及本公司下屬單位標準對應的買賣交易，并把逐漸從買賣中獲取利益、盈利支付現金的形式賠償給擬分拆上市企業；如因違反以上服務承諾導致擬分拆上市企業財產損失，我們公司將賠付擬分拆上市企業也受到了的全部損失。

以上服務承諾在公司構成佛都醫藥關聯企業期內合理，并于佛都醫藥從總體上首次公開發行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創業板上市遞交申請材料之日起對我們公司具備約束力。”

為了減少和完善此次分割后關聯方交易情況，公司實際控制人杜振新老先生做出書面承諾如下所示：

“此次分割結束后，自己將依法依規地謹慎履行和執行做為佛都醫藥控股股東的權利與義務，尊重佛都藥業的單獨法人地位，確保佛都醫藥自主經營、自主決策，并促進由辰欣藥業提名的佛都醫藥執行董事嚴格履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業的股東會對有關辰欣藥業及辰欣藥業下屬單位（佛都醫藥以及下屬子公司以外，相同）的關聯方交易開展決議時，辰欣藥業將回避表決。

自己組成佛都醫藥關聯企業期內，本人及其掌控的公司將盡量避免并標準與佛都醫藥下屬公司之間的聯系買賣。針對避免不了或者有有效緣故所發生的關聯方交易，本人及其掌控的公司將遵照銷售市場標準以公允價值、有效市場價格開展，依據相關法律法規、法規和行政規章的相關規定執行關聯方交易決策制定，依規履行信息披露義務和申辦相關審批程序流程，不傷害上市企業及其它股東合法權利。

此次分割結束后，自己將防止一切非法占用佛都藥業的資產、資產個人行為。

假如自己違背以上服務承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市企業公司股東有權利要求本人及其自己掌控的企業規范管理對應的買賣交易，并把逐漸從買賣中獲取利益、盈利支付現金的形式賠償給擬分拆上市企業；如因違反以上服務承諾導致擬分拆上市企業財產損失，自己將賠付擬分拆上市企業也受到了的全部損失。

以上服務承諾在自己組成佛都醫藥關聯企業期內合理，并于佛都醫藥從總體上首次公開發行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創業板上市遞交申請材料之日起對于他具備約束力。”

綜上所述，此次分割后，企業與佛都醫藥不會有危害自覺性或是不公平的關聯方交易，佛都醫藥分拆上市合乎深圳交易所電腦主板有關關聯交易的規定。

（3）此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司財產、會計、結構層面互不相關，高管人員、財會人員不會有交叉任職。

企業和佛都醫藥均擁有獨立、詳細、所有權清楚的經營性資產；設立了單獨的財務部和財務制度，并對所有資金進行單獨備案、做賬、計算、管理方法，佛都藥業的組織架構不同于大股東和其它關聯企業；企業和佛都醫藥分別具備完善的工作部門和內部的運營監督機構，該等組織單獨行使權力，亦沒有佛都醫藥與企業以及公司掌控的其他公司組織混在一起的現象。企業不會有占有、操縱佛都藥業的財產或干涉佛都醫藥并對資金進行運營管理的情況，不存在組織混在一起的情況，企業和佛都醫藥維持財產、會計和企業單獨。

佛都醫藥打造自己單獨的高管人員和財會人員，不會有與企業的高管人員和財會人員交叉任職的情況。

（4）此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司在主動性層面不會有別的嚴重缺陷。

佛都醫藥在銷售中存有應用辰欣藥業商標且未付款商標使用費的現象，主要因素系佛都醫藥為辰欣藥業子公司。目前為止，佛都醫藥已經啟動已有商標申報工作；在已有注冊商標獲準以后，佛都醫藥將采用已有注冊商標推廣銷售；在已有注冊商標獲準以前，還將繼續根據授權方式應用辰欣藥業注冊商標。上述所說情況也不會對佛都醫藥自覺性組成重要不良影響，在主動性層面不會有嚴重缺陷。

企業、佛都醫藥財產互不相關詳細，和財務、組織、工作人員、業務流程等方面都保持獨立，各自具備完整的業務體系和有效走向市場自主經營能力，在主動性層面不會有別的嚴重缺陷。

綜上所述，企業分割佛都醫藥至深圳交易所創業板上市合乎《上市公司分拆規則（試行）》的相關規定，具有可行性分析。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（五）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護股東及債權人合法權益的議案》

此次分割有益于業績增長，佛都藥業的發展創新將進一步提升，其業績提升將推送到企業的總體銷售業績中，從而提升企業的獲利能力。此次分割有益于進一步拓展融資渠道，提升企業的總體融資效率，減少總體負債率，提高企業整體實力。此次分割有助于提升佛都藥業的品牌形象及影響力，加強和突顯佛都醫藥在相關領域的核心競爭力。因而，此次分拆上市有益于維護保養公司股東及債務當事人的合法權益。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（六）《關于公司保持獨立性及持續經營能力的議案》

此次分拆上市后，企業可以繼續維持自覺性和持續盈利。詳細如下：

企業與佛都醫藥財產互不相關詳細，和財務、組織、工作人員、業務流程等方面都保持獨立，各自具備完整的業務體系和有效走向市場自主經營能力。

佛都醫藥在深圳交易所創業板上市后，不會對公司別的業務領域的自主經營運行組成不良影響；公司將繼續集中化發展趨勢除佛都醫藥主營以外的業務流程，突顯企業主營業務，進一步增強自覺性；企業與佛都醫藥在主動性層面不會有別的嚴重缺陷。

企業分割佛都醫藥至深圳交易所創業板上市后，可以繼續維持自覺性和持續盈利，符合規定法律法規、政策法規、規章制度、行政規章和《上市公司分拆規則（試行）》的需求。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（七）《關于山東辰欣佛都藥業股份有限公司具備相應的規范運作能力的議案》

佛都醫藥已依照《公司法》以及《公司章程》的相關規定，不斷完善了人事制度，建立了股東會、股東會、職工監事、專門委員會和管理層為主的人事制度，聘用了經理、財務經理、董事長助理等高管人員，增設了完善的工作部門，各組織架構工作的人員及職責明確，運行標準合理。

佛都醫藥已依據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》等有關法律、政策法規及其行政規章的相關規定建立了《山東辰欣佛都藥業股份有限公司章程》等內部制度，保證了股東會、股東會、職工監事、管理層等組織操作規程、運行合理。

此次分割結束后，有益于佛都醫藥進一步提升運營與會計清晰度，健全該公司治理能力，佛都醫藥還將繼續根據法律法規的相關規定進一步規范運作。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（八）《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次分割依法履行目前所必須的法定條件，該法定條件詳細、合理合法、合理，合乎《公司法》、《證券法》、《分拆規則》等相關法律法規、行政規章及企業章程的相關規定，公司也此次分割所遞交的法律條文合理合法、合理。

依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，就此次分拆上市擬遞交的有關法律條文，董事會及整體執行董事做出申明和保障：確保立即公布此次分割相關消息，確保信息公開和申報文件信息真實性、準確性完好性，確保不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，董事會及整體執行董事對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

本提案要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（九）《關于本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》

依據《分拆規則》等相關法律法規的需求，企業根據實際情況對此次分割的效果、商業服務合理化、重要性及可行性研究如下所示：

1、此次分割的效果

此次分拆上市是上市企業回應中國金融市場現行政策呼吁，運用金融市場推動實體經濟、促進上市企業做優做強及高質量發展重大舉措。上市企業分割隸屬子公司上市，是金融市場優化配置的重要途徑，有利于上市企業進一步實現業務對焦，提高專業化經營水準，能夠更好地完成自主創新和經濟轉型升級。

根據分割，可讓公司及佛都藥業的主營業務構造更加清晰，推動新藥開發，提高市場競爭力，擴張市場份額。

2、商業服務合理化及重要性

（1）優化產業布局，提高產品競爭優勢

辰欣藥業從業獸藥生產與產品研發，經過多年的發展，企業產品構造豐富多彩，包含片狀、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大空間注射液等幾種制劑，涉及到一般打點滴、營養型打點滴、抗感染藥類藥、心血管類藥、肝病用藥、消化道藥品、抗癌等行業。種類多、規格型號全、銷售量平穩，在現階段的藥業市場情況下具有一定的優點。

佛都醫藥之外用為主，可生產眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項。

佛都醫藥分拆上市后，將進一步提高企業形象、市場拓展能力及專業水平，企業可統籌規劃于新藥開發及生產。

（2）充分發揮資產渠道優勢，拓展融資渠道

佛都醫藥為提升產品質量，提升產品研發短板，搶占市場份額，必須增加技術革新與科研投入，提產提質增效也需要投入巨資。分拆上市后，佛都醫藥將充分發揮金融市場股權融資功能和優點，拓展融資渠道，提高融資效率，降低貸款利率，為公司股東給予更高回報率。

（3）健全產權結構和激勵機制，增加人才吸引力

此次分拆上市可以促進佛都醫藥在公司治理、聚才留才等方面健全，同時還可以制訂多樣化的團隊激勵現行政策，提高人才吸引力和企業凝聚力，進而還可以進一步提高辰欣藥業的經營管理效益，提升企業市場份額及競爭能力。

3、此次分拆上市的可行性分析

經公司確定，此次分割合乎《上市公司分拆規則（試行）》對上市公司分割隸屬分公司在境外上市的相關規定，具有可行性分析。

本提案要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

（十）《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

結合公司第四屆董事會第十三次會議決議及第四屆職工監事第十二次大會，企業審議通過了《關于公司子公司通過增資擴股實施股權激勵暨關聯交易的議案》，允許佛都醫藥提升800萬余元注冊資金，由持股平臺濟寧市欣惠康和濟寧辰邦達申購佛都醫藥新增加注冊資金。根據本提案，佛都醫藥股權收購結束后，濟寧市欣惠康和濟寧辰邦達各自擁有佛都醫藥4.35%、3.06%的股份，公司實際控制人、董事長兼總經理杜振新老先生出任濟寧市欣惠康的執行事務合伙人，持有濟寧市欣惠康64.85%的投資市場份額，公司實際控制人、董事長兼總經理杜振新老先生根據濟寧市欣惠康間接性擁有佛都醫藥2.82%的股權。

依據《上市公司分拆規則（試行）》的有關規定，上市公司董事、高管人員在擬分割隸屬分公司分配持股計劃的，該事項理應做為單獨提案遞交股東會決議。從此，企業擬訂本提案并擬報請股東大會審議明確以上注意事項。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

辰欣藥業有限責任公司

職工監事

2023年6月9日

證券代碼：603367證券簡稱：辰欣藥業公示序號：2023-033

辰欣藥業有限責任公司

第四屆董事會第二十次會議決議公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、股東會會議召開狀況

辰欣藥業有限責任公司（下稱“辰欣藥業”或“企業”）第四屆董事會第二十次大會于2023年6月9日在公司辦公樓六樓會議廳以當場融合通信方式舉辦。此次股東會會議報告于2023年6月3日以電子郵箱、EM系統軟件、手機微信、電話等通信方式傳出。例會應參加執行董事9名，具體列席會議執行董事9名。會議由老總杜振新老先生組織，監事、別的高管人員列席。此次會議的集結和舉辦程序流程合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“破產法”）等有關法律法規及《公司章程》的相關規定，會議決議合理合法、合理。

二、董事會會議決議狀況

經與會董事逐一決議，大會已通過如下所示提案：

（一）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關法律法規規定的議案》

企業隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業股份有限公司（下稱“佛都醫藥”）擬向公眾首次公開發行股票rmb普通股票，并且于發售結束后在深圳交易所創業板上市。依據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規則（試行）》（下稱“《分拆規則》”）等相關法律法規及其行政規章的相關規定，企業根據實際情況對于自身及佛都醫藥展開了自糾自查論述，覺得公司及隸屬分公司佛都醫藥均達到有關法律法規的需求，不會有不可分拆上市的情況，不存在損害投資人權益的情況。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（二）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

此次分割涉及到的基本發售計劃方案如下所示：

1、上市地點：深圳交易所（下稱“深圳交易所”）電腦主板

2、發行新股類型：境外上市的人民幣普通股（A股）

3、票面價值：1.00人民幣。

4、發售目標：合乎中國證監會（下稱“證監會”）等監管部門有關資格要求的詢價對象及其已經在證交所設立A股賬戶的地區普通合伙人、法人代表及其它投資人（中國法律、政策法規、規章制度及行政規章嚴禁消費者以外）。

5、發行上市時長：佛都醫藥將于深圳交易所準許及證監會注冊認證選擇合適的機會開展發售，實際發行日期由佛都醫藥股東會受權佛都醫藥股東會于深圳交易所準許及證監會注冊認證給予明確。

6、交易方式：選用網下配售和線上資產認購發售相結合的或是證監會、深圳交易所承認的別的交易方式。

7、發行規模：佛都醫藥股東會受權佛都醫藥股東會根據相關監管部門的規定、金融市場的具體情況、發售前總股本數量及募資新項目資金需求量等，與主承銷商共同商定最后發行數量。

8、定價方法：可向中國證券業協會登記注冊的證劵公司、私募基金公司、期貨公司、代理記賬公司、車險公司、達標境外機構和私募基金管理人等相關投資者開展詢價采購，依據詢價采購過程和結果市場狀況由佛都醫藥和主承銷商共同商定發行價，或監管部門承認的多種方式。

9、與發售有關的其他事宜：本次發行涉及到的戰略配售、募集資金用途、包銷方法、超額配售選擇權（如可用）等事宜，佛都醫藥在發行上市前把依據本次發行上市方案的執行情況、銷售市場標準、政策變化及監管部門的建議等作進一步確認和調節。

以上計劃方案為初步設計方案，實際要以佛都醫藥股東大會審議申請的發行上市計劃方案為標準。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（三）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案的議案》

結合公司《證券法》、《分拆規則》等有關法律、法規及行政規章的相關規定制訂了《辰欣藥業股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。主要內容詳細企業同一天于上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣藥業股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（四）《關于企業分割隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳交易所創業板上市合乎《上市公司分拆規則（試行）》的議案》

此次分割合乎《分拆規則》對上市公司分割隸屬分公司在境外上市的相關規定，具有可行性分析。詳細如下：

1、公司股票境外上市己滿3年

公司在2017年9月29日上海證券交易所發售，迄今上市日期己滿3年，同時符合標準。

2、上市企業近期3個年度持續贏利

企業2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的純利潤（純利潤以扣非前后左右孰低值測算）分別是4.08億人民幣、3.00億人民幣、3.31億人民幣，合乎“近期3個年度持續贏利”的相關規定。

3、上市企業近期3個會計期間扣減按利益擁有的擬分割隸屬子公司純利潤后，歸屬于上市公司股東的純利潤總計不少于rmb6億人民幣（涉及純利潤測算，以扣非前后左右孰低值為基礎）。

企業近期3個會計期間扣減按利益擁有的佛都藥業的純利潤后，歸屬于上市公司股東的純利潤（純利潤以扣非前后左右孰低值測算）累計為rmb7.61億人民幣，不少于6億人民幣，同時符合標準。

詳細如下：

企業：萬余元

4、上市企業近期1個會計期間合并財務報表中按利益擁有的擬分割隸屬子公司純利潤不能超過歸屬于上市公司股東的純利潤的50%；上市企業近期1個會計期間合并財務報表中按利益擁有的擬分割隸屬分公司資產總額不能超過歸屬于上市公司股東的公司凈資產的30%。

企業近期1個會計期間合并財務報表中按利益擁有的佛都藥業的純利潤不得超過屬于股東的純利潤的50%；企業近期1個會計期間合并財務報表中按利益擁有的佛都藥業的資產總額不得超過屬于股東的公司凈資產的30%。

詳細如下：

企業：萬余元

5、上市企業不會有資產、財產被大股東、控股股東和關聯企業占有或是上市企業利益被大股東、控股股東和關聯企業嚴重影響的情況；上市企業或者其大股東、控股股東近期36個月未得到過證監會行政處罰；上市企業以及大股東、控股股東近期12個月未得到過證交所的公開譴責；上市企業最近一年及一期會計報表被注會出示無保留意見審計報告。企業不會有資產、財產被大股東、控股股東和關聯企業占用情況，不見企業利益被大股東、控股股東和關聯企業嚴重影響的情況。企業和大股東、控股股東近期36個月內未得到過證監會行政處罰，企業和大股東、控股股東近期12個月內未得到過證交所的公開譴責。大信會計師事務所（特殊普通合伙）對于企業2022年財務報告開具的大風控字[2023]第3-00079號《審計報告》為無保留意見的審計意見。

6、上市公司董事、高管人員以及關聯企業擁有擬分割隸屬子公司股權，總計不能超過隸屬分公司分拆上市前總股本的10%，但執行董事、高管人員以及關聯企業通過此上市企業間接性擁有除外；上市企業擬分割隸屬分公司執行董事、高管人員以及關聯企業擁有擬分割隸屬子公司股權，總計不能超過隸屬分公司分拆上市前總股本的30%，但執行董事、高管人員以及關聯企業通過此上市企業間接性擁有除外。

企業在職執行董事、高管人員以及關聯企業除根據上市企業間接性擁有佛都藥業的股權之外，直接或者通過一些行為主體間接性擁有佛都藥業的股權總計為2.82%，不得超過隸屬分公司分拆上市前總股本的10%，持倉情況如下：

除了上述情況之外，董事、高管人員以及關聯企業未擁有佛都藥業的股權。

佛都醫藥在職執行董事、高管人員以及關聯企業除根據上市企業間接性擁有佛都藥業的股權之外，直接和間接擁有佛都藥業的股權總計為4.35%，不得超過隸屬分公司分拆上市前總股本的30%，占股比例如下所示：

除了上述情況之外，佛都藥業的執行董事、高管人員以及關聯企業未擁有佛都藥業的股權。

總的來說，除董事、高管人員以及關聯企業根據上市企業間接性擁有佛都藥業的股份之外，不會有董事、高管人員以及關聯企業擁有佛都醫藥股權總計超出佛都醫藥分拆上市前總市值10%的情況；除佛都藥業的執行董事、高管人員以及關聯企業根據上市企業間接性擁有佛都藥業的股份之外，不會有佛都醫藥執行董事、高管人員以及關聯企業擁有佛都醫藥股權總計超出佛都醫藥分拆上市前總市值30%的情況。

7、上市企業最近三個會計年度內發行股份及募資看向的項目及資產，不得作為擬分割隸屬子公司主營業務及資產，但擬分割隸屬分公司近期3個會計期間應用募資總計不得超過其資產總額10%除外；上市企業近期3個會計期間內根據資產重組選購的業務流程及資產，不得作為擬分割隸屬子公司主營業務及資產；上市企業首次公開發行股票并發售后的主營業務或財產，不得作為擬分割隸屬子公司主營業務及資產；隸屬子公司主要從事信貸業務的，上市企業不可分割該子公司上市。

企業不會有應用近期3個會計期間內發行股份及募資看向的項目及資產、近期3個會計期間內根據資產重組選購的業務流程及資產、首次公開發行股票并發售后的主營業務或財產做為佛都藥業的主營業務及資產的情況。

佛都醫藥之外用為主，可生產眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項，不從業信貸業務。

8、上市企業理應充分證明并公布：此次分割有益于上市企業突顯主營業務、提高自覺性；此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司均達到證監會、證交所有關同行業競爭、關聯交易的監管政策，分割到海外上市的，上市企業與擬分割隸屬分公司不會有同行業競爭；此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司的財產、會計、結構層面互不相關，高管人員、財會人員不會有交叉任職；此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司在主動性層面不會有別的嚴重缺陷。

（1）此次分割將有利于突顯主營業務、提高自覺性。

辰欣藥業從業獸藥生產與產品研發，經過多年的發展，企業產品構造豐富多彩，包含片狀、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大空間注射液等幾種制劑，涉及到一般打點滴、營養型打點滴、抗感染藥類藥、心血管類藥、肝病用藥、消化道藥品、抗癌等行業。種類多、規格型號全、銷售量平穩，在現階段的藥業市場情況下具有一定的優點。佛都醫藥之外用為主，可生產眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項，不從業信貸業務。

此次分拆上市后，企業可統籌規劃于新藥開發及生產，將有利于突顯主營業務，進一步提高企業形象、市場拓展能力及專業水平，提高公司業務自覺性。

（2）此次分割后，公司和擬分割隸屬分公司均達到證監會、證交所有關同行業競爭、關聯交易的監管政策，分割到海外上市的，上市企業與擬分割隸屬分公司不會有同行業競爭。

①同行業競爭

企業以及其下級其他公司不會有進行與佛都醫藥同樣主營的情況。

為防止此次分割后同行業競爭情況，企業、公司控股股東辰欣科技集團有限公司做出書面承諾如下所示：

“我們公司現階段除直接和間接擁有佛都醫藥股權外，未項目投資其他與佛都醫藥主營組成本質市場競爭企業、公司或其他機構、機構，從事其他與佛都醫藥主營組成本質市場競爭生產經營；

我們公司將來將不會以各種方法從業（包含與別人協作直接和間接從業）一切與佛都醫藥主營組成本質市場競爭業務流程；或投資于一切與佛都醫藥主營組成本質市場競爭企業、公司或其他機構、機構；

此次分拆上市結束后，我們公司及本公司直接和間接掌控的其他公司從一切第三方得到一切商機如與佛都醫藥以及掌控的公司之業務流程組成或有可能組成實際性市場競爭，我們公司及本公司掌控的其他公司應當發現其業務機會后馬上通告佛都醫藥，并竭盡全力促進這項業務機遇按公平公正、有效相關條款與標準優先選擇給予予佛都醫藥，從而減少我們公司及本公司直接和間接掌控的其他公司與佛都醫藥產生同行業競爭狀況。

我們公司服務承諾不容易運用我們公司做為佛都醫藥立即/間接控股股東影響力，危害佛都醫藥及其它公司股東（尤其是中小投資者）的合法權利。

若本企業違背以上服務承諾，我們公司解決利益相關方因而而遭到損失做出全方位、立即和足量的賠付。

以上服務承諾在公司為佛都醫藥立即/間接控股公司股東期內合理，并于佛都醫藥從總體上首次公開發行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創業板上市遞交申請材料之日起對我們公司具備約束力。”

為防止此次分割后同行業競爭情況，公司實際控制人杜振新老先生做出書面承諾如下所示：

“自己現階段除擁有佛都醫藥股權外，未項目投資其他與佛都醫藥主營組成本質市場競爭企業、公司或其他機構、機構，從事其他與佛都醫藥主營組成本質市場競爭生產經營；

自己將來將不會以各種方法從業（包含與別人協作直接和間接從業）一切與佛都醫藥主營組成本質市場競爭業務流程；或投資于一切與佛都醫藥主營組成本質市場競爭企業、公司或其他機構、機構；

此次分拆上市結束后，本人及其自己直接和間接掌控的其他公司從一切第三方得到一切商機如與佛都醫藥以及掌控的公司之業務流程組成或有可能組成實際性市場競爭，本人及其自己掌控的其他公司應當發現其業務機會后馬上通告佛都醫藥，并竭盡全力促進這項業務機遇按公平公正、有效相關條款與標準優先選擇給予予佛都醫藥，從而減少本人及其自己直接和間接掌控的其他公司與佛都醫藥產生同行業競爭狀況。

本人承諾不容易運用自己做為佛都醫藥控股股東的位置，危害佛都醫藥及其它公司股東（尤其是中小投資者）的合法權利。

若個人違背以上服務承諾，自己解決利益相關方因而而遭到損失做出全方位、立即和足量的賠付。

以上服務承諾在自己做為佛都醫藥控股股東期內合理，并于佛都醫藥從總體上首次公開發行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創業板上市遞交申請材料之日起對于他具備約束力。”

綜上所述，此次分割后，企業與佛都醫藥中間不會有組成重要不良影響的同行業競爭情況，佛都醫藥分拆上市合乎深圳交易所電腦主板有關同行業競爭的需求。

②關聯方交易

此次分割佛都醫藥上市以來，企業仍將保持對佛都醫藥控制權，佛都醫藥仍然是企業合并報表范圍里的分公司，企業的關聯方交易狀況不會因為此次分割佛都醫藥發售變化而變化。

針對佛都醫藥，此次分拆上市后，企業仍然是佛都藥業的大股東，佛都醫藥向領導以及公司掌控的公司的關聯銷售、關系購置依然會記入佛都醫藥每一年關聯方交易本年利潤。此次分割后，企業與佛都醫藥產生關聯方交易時把確保關聯交易的合規、科學性和公允性，并維持企業和佛都藥業的自覺性，不容易運用關聯方交易調整財務指標分析，危害公司及佛都藥業的權益。

為了減少和完善此次分割后關聯方交易情況，企業、公司控股股東辰欣科技集團有限公司做出書面承諾如下所示：

“此次分割結束后，我們公司將依法依規地謹慎履行和執行做為佛都醫藥立即/間接控股股東權利與義務，尊重佛都藥業的單獨法人地位，確保佛都醫藥自主經營、自主決策，并促進由我們公司提名的佛都醫藥執行董事嚴格履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業的股東會對有關辰欣藥業及辰欣藥業下屬單位（佛都醫藥以及下屬子公司以外，相同）的關聯方交易開展決議時，辰欣藥業將回避表決。

本公司構成佛都醫藥關聯企業期內，我們公司與控制的公司將盡量避免并標準與佛都醫藥下屬公司之間的聯系買賣。針對避免不了或者有有效緣故所發生的關聯方交易，我們公司與控制的公司將遵照銷售市場標準以公允價值、有效市場價格開展，依據相關法律法規、法規和行政規章的相關規定執行關聯方交易決策制定，依規履行信息披露義務和申辦相關審批程序流程，不傷害上市企業及其它股東合法權利。

此次分割結束后，我們公司將防止一切非法占用佛都藥業的資產、資產個人行為。

假如我們公司違背以上服務承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市企業公司股東有權利要求我們公司及本公司下屬單位標準對應的買賣交易，并把逐漸從買賣中獲取利益、盈利支付現金的形式賠償給擬分拆上市企業；如因違反以上服務承諾導致擬分拆上市企業財產損失，我們公司將賠付擬分拆上市企業也受到了的全部損失。

以上服務承諾在公司構成佛都醫藥關聯企業期內合理，并于佛都醫藥從總體上首次公開發行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創業板上市遞交申請材料之日起對我們公司具備約束力。”

為了減少和完善此次分割后關聯方交易情況，公司實際控制人杜振新老先生做出書面承諾如下所示：

“此次分割結束后，自己將依法依規地謹慎履行和執行做為佛都醫藥控股股東的權利與義務，尊重佛都藥業的單獨法人地位，確保佛都醫藥自主經營、自主決策，并促進由辰欣藥業提名的佛都醫藥執行董事嚴格履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業的股東會對有關辰欣藥業及辰欣藥業下屬單位（佛都醫藥以及下屬子公司以外，相同）的關聯方交易開展決議時，辰欣藥業將回避表決。

自己組成佛都醫藥關聯企業期內，本人及其掌控的公司將盡量避免并標準與佛都醫藥下屬公司之間的聯系買賣。針對避免不了或者有有效緣故所發生的關聯方交易，本人及其掌控的公司將遵照銷售市場標準以公允價值、有效市場價格開展，依據相關法律法規、法規和行政規章的相關規定執行關聯方交易決策制定，依規履行信息披露義務和申辦相關審批程序流程，不傷害上市企業及其它股東合法權利。

此次分割結束后，自己將防止一切非法占用佛都藥業的資產、資產個人行為。

假如自己違背以上服務承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市企業公司股東有權利要求本人及其自己掌控的企業規范管理對應的買賣交易，并把逐漸從買賣中獲取利益、盈利支付現金的形式賠償給擬分拆上市企業；如因違反以上服務承諾導致擬分拆上市企業財產損失，自己將賠付擬分拆上市企業也受到了的全部損失。

以上服務承諾在自己組成佛都醫藥關聯企業期內合理，并于佛都醫藥從總體上首次公開發行股票rmb普通股票并且在深圳交易所創業板上市遞交申請材料之日起對于他具備約束力。”

綜上所述，此次分割后，企業與佛都醫藥不會有危害自覺性或是不公平的關聯方交易，佛都醫藥分拆上市合乎深圳交易所電腦主板有關關聯交易的規定。

（3）此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司財產、會計、結構層面互不相關，高管人員、財會人員不會有交叉任職。

企業和佛都醫藥均擁有獨立、詳細、所有權清楚的經營性資產；設立了單獨的財務部和財務制度，并對所有資金進行單獨備案、做賬、計算、管理方法，佛都藥業的組織架構不同于大股東和其它關聯企業；企業和佛都醫藥分別具備完善的工作部門和內部的運營監督機構，該等組織單獨行使權力，亦沒有佛都醫藥與企業以及公司掌控的其他公司組織混在一起的現象。企業不會有占有、操縱佛都藥業的財產或干涉佛都醫藥并對資金進行運營管理的情況，不存在組織混在一起的情況，企業和佛都醫藥維持財產、會計和企業單獨。

佛都醫藥打造自己單獨的高管人員和財會人員，不會有與企業的高管人員和財會人員交叉任職的情況。

（4）此次分割后，上市企業與擬分割隸屬分公司在主動性層面不會有別的嚴重缺陷。

佛都醫藥在銷售中存有應用辰欣藥業商標且未付款商標使用費的現象，主要因素系佛都醫藥為辰欣藥業子公司。目前為止，佛都醫藥已經啟動已有商標申報工作；在已有注冊商標獲準以后，佛都醫藥將采用已有注冊商標推廣銷售；在已有注冊商標獲準以前，還將繼續根據授權方式應用辰欣藥業注冊商標。上述所說情況也不會對佛都醫藥自覺性組成重要不良影響，在主動性層面不會有嚴重缺陷。

企業、佛都醫藥財產互不相關詳細，和財務、組織、工作人員、業務流程等方面都保持獨立，各自具備完整的業務體系和有效走向市場自主經營能力，在主動性層面不會有別的嚴重缺陷。

綜上所述，企業分割佛都醫藥至深圳交易所創業板上市合乎《上市公司分拆規則（試行）》的相關規定，具有可行性分析。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（五）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護股東及債權人合法權益的議案》

此次分割有益于業績增長，佛都藥業的發展創新將進一步提升，其業績提升將推送到企業的總體銷售業績中，從而提升企業的獲利能力。此次分割有益于進一步拓展融資渠道，提升企業的總體融資效率，減少總體負債率，提高企業整體實力。此次分割有助于提升佛都藥業的品牌形象及影響力，加強和突顯佛都醫藥在相關領域的核心競爭力。因而，此次分拆上市有益于維護保養公司股東及債務當事人的合法權益。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（六）《關于公司保持獨立性及持續經營能力的議案》

此次分拆上市后，企業可以繼續維持自覺性和持續盈利。詳細如下：

企業與佛都醫藥財產互不相關詳細，和財務、組織、工作人員、業務流程等方面都保持獨立，各自具備完整的業務體系和有效走向市場自主經營能力。

佛都醫藥在深圳交易所創業板上市后，不會對公司別的業務領域的自主經營運行組成不良影響；公司將繼續集中化發展趨勢除佛都醫藥主營以外的業務流程，突顯企業主營業務，進一步增強自覺性；企業與佛都醫藥在主動性層面不會有別的嚴重缺陷。

企業分割佛都醫藥至深圳交易所創業板上市后，可以繼續維持自覺性和持續盈利，符合規定法律法規、政策法規、規章制度、行政規章和《上市公司分拆規則（試行）》的需求。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（七）《關于山東辰欣佛都藥業股份有限公司具備相應的規范運作能力的議案》

佛都醫藥已依照《公司法》以及《公司章程》的相關規定，不斷完善了人事制度，建立了股東會、股東會、職工監事、專門委員會和管理層為主的人事制度，聘用了經理、財務經理、董事長助理等高管人員，增設了完善的工作部門，各組織架構工作的人員及職責明確，運行標準合理。

佛都醫藥已依據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》等有關法律、政策法規及其行政規章的相關規定建立了《山東辰欣佛都藥業股份有限公司章程》等內部制度，保證了股東會、股東會、職工監事、管理層等組織操作規程、運行合理。

此次分割結束后，有益于佛都醫藥進一步提升運營與會計清晰度，健全該公司治理能力，佛都醫藥還將繼續根據法律法規的相關規定進一步規范運作。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（八）《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次分割依法履行目前所必須的法定條件，該法定條件詳細、合理合法、合理，合乎《公司法》、《證券法》、《分拆規則》等相關法律法規、行政規章及企業章程的相關規定，公司也此次分割所遞交的法律條文合理合法、合理。

依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，就此次分拆上市擬遞交的有關法律條文，董事會及整體執行董事做出申明和保障：確保立即公布此次分割相關消息，確保信息公開和申報文件信息真實性、準確性完好性，確保不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，董事會及整體執行董事對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（九）《關于本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》

依據《分拆規則》等相關法律法規的需求，企業根據實際情況對此次分割的效果、商業服務合理化、重要性及可行性研究如下所示：

1、此次分割的效果

此次分拆上市是上市企業回應中國金融市場現行政策呼吁，運用金融市場推動實體經濟、促進上市企業做優做強及高質量發展重大舉措。上市企業分割隸屬子公司上市，是金融市場優化配置的重要途徑，有利于上市企業進一步實現業務對焦，提高專業化經營水準，能夠更好地完成自主創新和經濟轉型升級。

根據分割，可讓公司及佛都藥業的主營業務構造更加清晰，推動新藥開發，提高市場競爭力，擴張市場份額。

2、商業服務合理化及重要性

（1）優化產業布局，提高產品競爭優勢

辰欣藥業從業獸藥生產與產品研發，經過多年的發展，企業產品構造豐富多彩，包含片狀、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大空間注射液等幾種制劑，涉及到一般打點滴、營養型打點滴、抗感染藥類藥、心血管類藥、肝病用藥、消化道藥品、抗癌等行業。種類多、規格型號全、銷售量平穩，在現階段的藥業市場情況下具有一定的優點。

佛都醫藥之外用為主，可生產眼膏藥、乳膏劑、軟膏藥、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大種類四十多個商品八十多個品項。

佛都醫藥分拆上市后，將進一步提高企業形象、市場拓展能力及專業水平，企業可統籌規劃于新藥開發及生產。

（2）充分發揮資產渠道優勢，拓展融資渠道

佛都醫藥為提升產品質量，提升產品研發短板，搶占市場份額，必須增加技術革新與科研投入，提產提質增效也需要投入巨資。分拆上市后，佛都醫藥將充分發揮金融市場股權融資功能和優點，拓展融資渠道，提高融資效率，降低貸款利率，為公司股東給予更高回報率。

（3）健全產權結構和激勵機制，增加人才吸引力

此次分拆上市可以促進佛都醫藥在公司治理、聚才留才等方面健全，同時還可以制訂多樣化的團隊激勵現行政策，提高人才吸引力和企業凝聚力，進而還可以進一步提高辰欣藥業的經營管理效益，提升企業市場份額及競爭能力。

3、此次分拆上市的可行性分析

經公司確定，此次分割合乎《上市公司分拆規則（試行）》對上市公司分割隸屬分公司在境外上市的相關規定，具有可行性分析。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（十）《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理公司本次分拆相關事宜的議案》

為合理合法、有效地促進此次分割相關事項，確保該事項的順利推進，董事會擬報請股東會受權股東會及董事會受權人員全權負責申請辦理此次分割相關事宜，關鍵包含但是不限于以下幾點：

1、受權董事會以及受權人員代表公司全權負責履行在佛都醫藥里的股東權益，做出應該由企業股東會所作出的與佛都醫藥此次分割的各種事項有關的決定（有關法律法規需要由股東會作出決議的事宜以外）。

2、受權董事會以及受權人員根據實際情況對相關此次分割的各種事項及具體實施方案作出調整、變動。

3、受權董事會以及受權人員就此次分割的各種事項全權處理向證監會、證交所等有關部門遞交有關申請辦理有關事項，并按照其規定對此次分割的各種事項進行修改調節等。

4、受權董事會以及受權人員確定與此次分割的各種事項有關的許多具體事宜，包含但是不限于聘用有關中介服務，簽定、提交、接受必須的協議和法律條文，依據適用管控標準進行有關的信息披露等。

以上授權期限為二十四個月，始行提案經公司股東大會審議根據之日起測算。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

（十一）《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

結合公司第四屆董事會第十三次會議決議、第四屆職工監事第十二次大會，企業審議通過了《關于公司子公司通過增資擴股實施股權激勵暨關聯交易的議案》，愿意企業子公司山東省辰欣佛都藥業股份有限公司提升800萬余元注冊資金，由持股平臺濟寧市欣惠康資本管理合伙制企業（有限合伙企業）和濟寧市辰邦達資本管理合伙制企業（有限合伙企業）申購佛都醫藥新增加注冊資金。根據本提案，佛都醫藥股權收購結束后，濟寧市欣惠康和濟寧辰邦達各自擁有佛都醫藥4.35%、3.06%的股份，公司實際控制人、董事長兼總經理杜振新老先生出任濟寧市欣惠康的執行事務合伙人，持有濟寧市欣惠康64.85%的投資市場份額，公司實際控制人、董事長兼總經理杜振新老先生根據濟寧市欣惠康間接性擁有佛都醫藥2.82%的股權。

依據《上市公司分拆規則（試行）》的有關規定，上市公司董事、高管人員在擬分割隸屬分公司分配持股計劃的，該事項理應做為單獨提案遞交股東會決議。從此，企業擬訂本提案并擬報請股東大會審議明確以上注意事項。

關聯董事杜振新老先生、盧秀蓮女性逃避了決議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

決議結論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

（十二）《關于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

經股東會決議，允許公司在2023年6月26日在下午13:30在公司辦公樓六樓會議室召開企業2023年第一次股東大會決議。主要內容詳細企業同日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣藥業股份有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

決議結論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

公司獨立董事對于該有關提案展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。主要內容詳細企業同日于上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見》及《辰欣藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》。

特此公告。

辰欣藥業有限責任公司

股東會

2023年6月9日

證券代碼：603367證券簡稱：辰欣藥業公示序號：2023-035

辰欣藥業有限責任公司

股東會有關分割隸屬子公司上市股東會

決定日前企業股票價格調整狀況的表明

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

辰欣藥業有限責任公司（下稱“企業”）擬分割隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業股份有限公司（下稱“佛都醫藥”）至深圳交易所創業板上市（下稱“此次分割”）。公司在2023年6月9日舉辦第四屆董事會第二十次會議審議此次分割的相關事宜，股東會現對此次分割公示前企業股票波動說明如下所示：

公司在2023年6月9日召開董事會決議分割隸屬子公司上市事宜。此次股東會決議日前20個交易日總計股票漲幅計算出來的區段段為自2023年5月11日至2023年6月8日，該區段段內企業股票（股票簡稱：辰欣藥業，股票號：603367）、上證綜指（000001.SH）、Wind制藥業指數值（886051.WI）的累積股票漲幅情況如下：

企業股價在股東會決議日前20個交易日范圍內的累積股票漲幅為-0.89%，不得超過20%。上證綜指（000001.SH）總計股票漲幅為-2.90%，同時期Wind制藥業指數值（886051.WI）累計股票漲幅為-2.58%；去除同時期股票大盤指標和同業競爭版塊因素的影響，即去除上證綜指（000001.SH）、Wind制藥業指數值（886051.WI）的變化因素的影響后，股價在股東會決議公示日前20個交易日內總計股票漲幅分別是2.01%與1.69%，都未超出20%。

綜上所述，去除股票大盤指標和同業競爭版塊因素的影響，股價在比較敏感重大信息發布前20個交易日內總計股票漲幅不得超過20%，不會有劇烈波動狀況。

所以。

辰欣藥業有限責任公司

股東會

2023年6月9日

證券代碼：603367證券簡稱：辰欣藥業公示序號：2023-036

辰欣藥業有限責任公司

有關分割子公司上市的一般風險提示性公告

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

辰欣藥業有限責任公司（下稱“企業”）擬分割隸屬分公司山東省辰欣佛都藥業股份有限公司（下稱“佛都醫藥”）至深圳交易所創業板上市（下稱“此次分割”）。此次分割結束后，企業的公司股權結構不容易產生變化，且仍將維持對佛都藥業的控制權。

2023年6月9日，公司召開第四屆董事會第二十次大會及第四屆職工監事第十九次大會，大會各自審議通過了《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案的議案》以及他和此次分割有關的議案，主要內容請詳細企業同日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的有關公示。

依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》，如此次分割事宜初次公示前公司股票交易存在較大的出現異常，可能出現涉嫌內線交易被調查，造成此次分割被中止、被停止風險。

此次分割有待達到多種標準即可執行，包含但是不限于獲得企業股東會對此次分割策略的正式批準、執行證交所和證監會相對應程序流程等。此次分割能不能得到以上準許、批準或申請注冊及其從而獲得有關準許、審批或注冊日期，均有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

辰欣藥業有限責任公司

股東會

2023年6月9日