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萬達電影有限責任公司 有關大股東及其一致行動人中間協議書 出讓一部分股權暨股權變動的提示性公告
股票號：002739股票簡稱：萬達電影公示序號：2023-039號
我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提醒：
1、萬達電影有限責任公司（下稱“企業”、“萬達電影”）大股東北京市萬達投資有限責任公司（下稱“萬達投資”）擬通過國有資產轉讓名義向莘縣聚智興業銀行管理方法服務中心（有限合伙企業）（下稱“莘縣聚智”）出讓其持有的公司股權177,352,994股（占公司總股本的8.14%）。
2、此次國有資產轉讓為公司控股股東及其一致行動人間的股權轉讓，不屬于向社會加持或高管增持公司股權的情況，不會造成公司控股股東、控股股東產生變化。
3、此次國有資產轉讓事宜有待經深圳交易所開展合規確定并在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股權國有資產轉讓過戶手續，是否能最終實現尚有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風險。
近日，公司收到大股東萬達投資通告，獲知萬達投資擬以國有資產轉讓名義向一致行動人出讓其持有的企業一部分股權，現就詳細情況公告如下：
一、此次國有資產轉讓的相關情況
2023年7月17日，萬達投資與其說一致行動人莘縣聚智簽訂了《關于萬達電影股份有限公司之股份轉讓協議》（下稱“《股份轉讓協議》”），萬達投資擬將莘縣聚智出讓其持有的萬達電影無盡售標準流通股本177,352,994股（占公司總股本的8.14%），出售價格為13.17元/股（該成交價大約為《股份轉讓協議》簽定日前一個買賣日標底收盤價的90%）。
公司在2023年7月12日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公布了《關于控股股東協議轉讓部分股份暨權益變動的提示性公告》（2023-038號），由于萬達投資上次國有資產轉讓股權事宜暫未申請辦理結束股份過戶登記，合拼考慮到2次國有資產轉讓狀況，股權變動前后左右買賣多方持有公司股份情況如下：
1、股權變動前，萬達投資持有公司股份793,226,756股，占公司總股本的36.40%；莘縣聚智持有公司股份45,084,337股，占公司總股本的2.07%；萬達投資及其一致行動人總計持有公司股份853,368,940股，占公司總股本的39.16%。
股權變動后，萬達投資持有公司股份435,873,762股，占公司總股本的20.00%；莘縣聚智持有公司股份222,437,331股，占公司總股本的10.21%；萬達投資及其一致行動人總計持有公司股份673,368,940股，占公司總股本的30.90%。
2、此次股權變動不會造成公司控股股東、控股股東產生變化，公司控股股東仍然是萬達投資，控股股東仍然是萬達王健林老先生。
二、此次國有資產轉讓多方基本概況
（一）出讓方狀況
（二）購買方狀況
（三）關聯性
莘縣聚智與萬達投資、北京萬達文化產業集團有限責任公司、林寧女性為一致行動人。
三、此次股份轉讓協議主要內容
招標方（出讓方）：北京市萬達投資有限責任公司
承包方（購買方）：莘縣聚智興業銀行管理方法服務中心（有限合伙企業）
1、標底股權
出讓方所持有的萬達電影177,352,994股股權，占萬達電影現階段總股本的8.14%。
2、標底股權鎖住
出讓方與購買方服務承諾此次出讓結束后，購買方會以其持有的所有222,437,331股萬達電影股票用以2019年萬達電影發行股份選購萬達影視文化傳媒有限公司95.7683%的股份（通稱“資產重組”）有關業績承諾賠償，擔負資產重組所有業績承諾賠償責任，且保證在業績補償進行以前自行鎖住所有股權。
3、標底股權轉讓合同款
此次股權轉讓的出售價格金額為2,335,738,930.98元，標底股權折算每一股含稅價格為13.17元。
4、出讓合同款付款方式
購買方應當本協議簽署后十五個工作中日內付款第一期支付500,000,000元到出讓方指定銀行帳戶；以此次股權轉讓進行交收（股份過戶）為原則，購買方應當本協議簽署后30日內將剩下出讓合同款rmb1,835,738,930.98元付款至出讓方指定銀行帳戶。
5、交收
（1）彼此應當購買方進行第一期下單后五個工作中日內向型交易中心及中證登給予此次股權轉讓的法律規定產權過戶材料，并盡一切有效商業服務勤奮及時完成股權過戶登記。
（2）此次股權轉讓的交收并完成股權過戶登記為標準，進行股權過戶登記之日為交收日。自交收日起，購買方就標底股權具有股東權益并要擔負股東義務，標底股權相對應的全部盈余公積歸購買方具有。
6、合同違約責任
（1）任何一方在協議書下所作出的闡述和保障有不實之處，或違反本協議書項下的責任，需向守約方承擔賠償責任，賠付因而給守約方帶來的損失。
（2）假如購買方無法按照本約定書的時間也全額付款所有出讓合同款，則出讓方有權利停止本協定。已收取的出讓合同款，出讓方退給購買方。已過戶股權，購買方退給出讓方。
7、合同的起效和變動
（1）本協定于彼此正式簽署之日起起效。
（2）本協定的修改和變動需要由本協定彼此以書面形式向開展。
8、協議簽署日期
2023年7月17日。
四、此次國有資產轉讓對企業的危害
此次國有資產轉讓為大股東及其一致行動人中間的結構出讓，出讓前后左右大股東及其一致行動人總計所持有的公司股權數量及占股比例并沒有產生變化。
此次股權變動不會造成公司控股股東及實控人產生變化，不會對公司的管理體制及不斷生產運營產生重大不良影響，也不存在損害公司及整體股東利益的情形。
五、別的相關事宜表明
1、2019年4月23日，公司收到證監會頒發的《關于核準萬達電影股份有限公司向北京萬達投資有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監批準[2019]817號），審批公司為萬達投資、莘縣聚智、林寧（統稱“賠償義務主體”）等20名關聯方發售316,985,827股股權，選購其持有的萬達影視文化傳媒有限公司95.7683%股份。由于萬達影視2019年和2021年無法進行業績承諾，萬達投資各自賠償43,754,034股和51,356,310股，合計已賠償股權95,110,344股，依據多方簽訂的《盈利預測補償協議》承諾，賠償義務主體向上市企業償還的股權數量累計不得超過上市企業在本次交易中向選購看漲期權所公開發行的股權數量，因而基礎理論剩下賠償最高為221,875,483股。
2、此次國有資產轉讓合乎《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規和行政規章的相關規定。
3、此次國有資產轉讓不會有違背有關約定的情況。
4、此次國有資產轉讓結束后，公司控股股東及其一致行動人將嚴格執行《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關股權轉讓和信息公開的相關規定。
5、此次國有資產轉讓有待經深圳交易所開展合規確定并在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股權國有資產轉讓過戶手續。企業將持續關注相關事宜的推進并立即公布工作進展，煩請廣大投資者科學理財，注意投資風險。
六、備查簿文檔
1、萬達投資與莘縣聚智簽訂的《股份轉讓協議》。
特此公告。
萬達電影有限責任公司股東會
2023年7月18日
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