特別提醒

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 被擔(dān)保人名字：珠海海控商業(yè)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司（下稱“海控商業(yè)服務(wù)”）、 珠海市保聯(lián)投資控股有限公司（下稱“保聯(lián)項(xiàng)目投資”）。

● 此次擔(dān)保額度及已具體為他們提供的擔(dān)保余額：此次格力地產(chǎn)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）擬為下屬企業(yè)海控商業(yè)和保聯(lián)項(xiàng)目投資給予擔(dān)保額度總計不得超過8億人民幣。截止到本公告公布日，公司已經(jīng)具體為海控商業(yè)和保聯(lián)項(xiàng)目投資公司擔(dān)保的額度為5.97億人民幣（沒有此次貸款擔(dān)保）。

● 此次是否存在質(zhì)押擔(dān)保：無

● 對外擔(dān)保逾期總計總數(shù)：無

● 截止到本公告公布日，企業(yè)（含部下控股企業(yè)）對外擔(dān)保總金額高于企業(yè)最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)的100%，對負(fù)債率為70%以上部下控投提供擔(dān)保的金額超過企業(yè)最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)的50%，報請投資人充足關(guān)心擔(dān)保風(fēng)險。

一、貸款擔(dān)保狀況簡述

（一）買賣狀況簡述

為網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，達(dá)到業(yè)務(wù)發(fā)展要求，企業(yè)下屬企業(yè)海控商業(yè)和保聯(lián)項(xiàng)目投資擬與兗礦融資租賃業(yè)務(wù)有限責(zé)任公司（下稱“兗礦企業(yè)”）進(jìn)行融資租賃。擬融資額不超過人民幣8億人民幣，融資期限不得超過2年，年利率浮動價格，業(yè)務(wù)流程方式包含但是不限于融資租賃業(yè)務(wù)、商業(yè)保理等融資模式，然后由企業(yè)提供連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保，由企業(yè)下屬企業(yè)珠海市太聯(lián)房地產(chǎn)有限公司提供土地使用權(quán)抵押貸款擔(dān)保。

最后具體融資額度、時限、合同類型、擔(dān)保范圍等，以以上各公司與兗礦公司簽訂協(xié)議內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)。

（二）本次交易履行內(nèi)部結(jié)構(gòu)決策制定

企業(yè)第八屆股東會第三次會議及2023年第一次股東大會決議審議通過了《關(guān)于2023年度公司（含屬下控股公司）申請新增貸款及授信額度的議案》、《關(guān)于2023年度公司對屬下控股公司擔(dān)保的議案》及其《關(guān)于2023年度公司屬下控股公司之間相互提供擔(dān)保的議案》。為了滿足企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營和部下控股企業(yè)融資擔(dān)保公司要求，允許2023本年度企業(yè)（含部下控股企業(yè)）向包含但是不限于金融企業(yè)、金融租賃公司、期貨公司、商業(yè)保理公司及保險公司理賠等申請辦理新增貸款（包含融資租賃業(yè)務(wù)借款）、銀行匯票、商業(yè)匯票、個人信用及銀行保函等信用額度總計不超過180億人民幣；允許企業(yè)2023本年度對部下控股企業(yè)新增加貸款擔(dān)保總金額不超過人民幣180億人民幣；允許2023本年度企業(yè)部下控股企業(yè)相互間的給予新增加貸款擔(dān)保總金額不超過人民幣100億人民幣。

在相關(guān)本年度預(yù)估總金額未提升前提下，各部下控股企業(yè)的擔(dān)保額度可按實(shí)際狀況內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)濟(jì)應(yīng)用（含授權(quán)期限內(nèi)新開設(shè)或列入合并報表范圍的分公司）。在其中負(fù)債率為70%以上部下控股企業(yè)間的擔(dān)保額度能夠調(diào)濟(jì)應(yīng)用，負(fù)債率小于70%的部下控股企業(yè)間的擔(dān)保額度能夠調(diào)濟(jì)應(yīng)用。

海控商業(yè)服務(wù)為公司發(fā)展全資孫公司，已用擔(dān)保額度為2.53億人民幣，調(diào)濟(jì)后擔(dān)保額度為5億。保聯(lián)項(xiàng)目投資為公司全資子公司，已用擔(dān)保額度為3.44億人民幣，調(diào)濟(jì)后擔(dān)保額度為10億。上述情況擬與兗礦公司開展的融資擔(dān)保業(yè)務(wù)及所涉及到的貸款擔(dān)保皆在以上提案審核通過額度范圍之內(nèi)，不用再行提交公司股東會或股東大會審議準(zhǔn)許。

二、被擔(dān)保人基本概況

（一）珠海海控商業(yè)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司

名字：珠海海控商業(yè)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司

居所：珠海市香洲區(qū)半島花園二路18號306

法人代表：康偉文

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目:商業(yè)中心管理和服務(wù);非定居房產(chǎn)租賃;物業(yè)管理服務(wù);房產(chǎn)經(jīng)紀(jì);大會及展覽策劃;趣味性展覽會;科普活動服務(wù)項(xiàng)目;文化藝術(shù)場館管理服務(wù)項(xiàng)目;項(xiàng)目方案與公關(guān)服務(wù);創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)項(xiàng)目;票務(wù)代理服務(wù)項(xiàng)目;商務(wù)代理代辦業(yè)務(wù);信息技術(shù)咨詢服務(wù)項(xiàng)目;書籍租賃;珠寶飾品零售;陶瓷藝術(shù)品及藏品零售(河馬牙及制品以外);服飾零售;日用具市場銷售;箱包皮具市場銷售;辦公文具零售;戶外運(yùn)動用品市場銷售;小玩具、日本動漫及游樂用具市場銷售;日用百貨商店市場銷售;數(shù)字產(chǎn)品制做服務(wù)項(xiàng)目(沒有出版);廣告創(chuàng)意設(shè)計、代理商;機(jī)構(gòu)文化藝術(shù)交流主題活動;企業(yè)形象設(shè)計;廣告投放(非新聞廣播、電視臺節(jié)目、報刊出版企業(yè));營銷策劃;食品類網(wǎng)絡(luò)銷售(僅售賣預(yù)包裝)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目)許可經(jīng)營項(xiàng)目:出版物零售;出版發(fā)行網(wǎng)絡(luò)銷售;餐飲經(jīng)營;電影放映。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件和許可證書件為標(biāo)準(zhǔn))

最近一年又一期經(jīng)營情況：

企業(yè)：萬余元

注：海控商業(yè)服務(wù)2022年度財務(wù)報告經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）財務(wù)審計并提交標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財務(wù)審計報告，該審計公司為符合要求要求的審計公司；2023年1-3月數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財務(wù)審計。

海控商業(yè)服務(wù)為公司發(fā)展全資孫公司，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易。

（二）珠海市保聯(lián)投資控股有限公司

名字：珠海市保聯(lián)投資控股有限公司

居所：珠海市橫琴新城區(qū)環(huán)島東路3000號2112辦公室

法人代表：馬志超

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目:以自籌資金從業(yè)融資活動;企業(yè)經(jīng)營管理;企業(yè)管理服務(wù);社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)項(xiàng)目;財稅咨詢。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目)

最近一年又一期經(jīng)營情況：

企業(yè)：萬余元

注：保聯(lián)項(xiàng)目投資2022年度財務(wù)報告經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）財務(wù)審計并提交標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財務(wù)審計報告，該審計公司為符合要求要求的審計公司；2023年1-3月數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財務(wù)審計。

保聯(lián)項(xiàng)目投資為公司全資子公司，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易。

三、關(guān)聯(lián)方基本概況

公司名字：兗礦融資租賃業(yè)務(wù)有限責(zé)任公司

企業(yè)類型：有限公司 （港澳臺僑與地區(qū)合資企業(yè)）

公司注冊地址：我國(上海市)自貿(mào)區(qū)加楓路24號1幢三層南邊位301室

法人代表：呂海鵬

注冊資金：70億人民幣

成立年限：2014年5月20日

業(yè)務(wù)范圍：融資租賃；租賃服務(wù)；向世界各國選購租用資產(chǎn)；租用財產(chǎn)殘值處理及維修；租用交易咨詢及貸款擔(dān)保；從事主營相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。【依規(guī)須批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

兗礦公司和公司及大股東不存在什么關(guān)聯(lián)性，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易。

四、擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容

（一）確保保證合同主要內(nèi)容

1、債務(wù)人：兗礦融資租賃業(yè)務(wù)有限責(zé)任公司

2、擔(dān)保人：格力地產(chǎn)有限責(zé)任公司

3、借款人1：珠海海控商業(yè)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司

借款人2：珠海市保聯(lián)投資控股有限公司

4、保證方式：連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保

5、保證范圍：主合同項(xiàng)下主債務(wù)（包含租用本錢、租息、逾期利息、稅款滯納金、合同違約金、損害賠償金、匯率損失（因匯率變化所引起的有關(guān)損害））等；合同約定借款人需向債務(wù)人收取的其它雜費(fèi)和開支（包含但是不限于相關(guān)服務(wù)費(fèi)、附加費(fèi)等）；債務(wù)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而造成的花費(fèi)（包含但是不限于訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)、資產(chǎn)保全費(fèi)、保護(hù)擔(dān)保費(fèi)用、差旅費(fèi)報銷、執(zhí)行費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、拍賣費(fèi)、送到費(fèi)、公告費(fèi)、律師代理費(fèi)等）。

6、擔(dān)保期限：本確保合同項(xiàng)下的擔(dān)保期限為自本合同生效之日起止主債務(wù)執(zhí)行期屆滿之日后兩年止。

（二）質(zhì)押擔(dān)保合同書主要內(nèi)容

1、質(zhì)權(quán)人：兗礦融資租賃業(yè)務(wù)有限責(zé)任公司

2、抵押權(quán)人：珠海市太聯(lián)房地產(chǎn)有限責(zé)任公司

3、借款人1：珠海海控商業(yè)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司

借款人2：珠海市保聯(lián)投資控股有限公司

4、質(zhì)押物：泉州市港珠澳大橋珠澳人工島珠海口岸市政配套區(qū)域內(nèi)所有權(quán)面積約15,040.87㎡的商務(wù)金融商業(yè)用地、零售商住用地和交通服務(wù)貨運(yùn)站商業(yè)用地

5、擔(dān)保范圍：主合同項(xiàng)下主債務(wù)（包含租用本錢、租息、逾期利息、稅款滯納金、合同違約金、損害賠償金、匯率損失（因匯率變化所引起的有關(guān)損害））等；合同約定借款人需向債務(wù)人收取的其它雜費(fèi)和開支（包含但是不限于相關(guān)服務(wù)費(fèi)、附加費(fèi)等）；債務(wù)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而造成的花費(fèi)（包含但是不限于訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)、資產(chǎn)保全費(fèi)、保護(hù)擔(dān)保費(fèi)用、差旅費(fèi)報銷、執(zhí)行費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、拍賣費(fèi)、送到費(fèi)、公告費(fèi)、律師代理費(fèi)等）。

五、總計對外開放擔(dān)保額度及貸款逾期貸款擔(dān)保金額

截止到本公告公布日，企業(yè)（含部下控股企業(yè)）對外開放擔(dān)保余額為121.76億人民幣（沒有此次貸款擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額（歸屬于母公司其他綜合收益）比例為192.20%，還有對企業(yè)以及部下控投公司提供貸款擔(dān)保（包括部下控股企業(yè)相互間的貸款擔(dān)保）。

截止到本公告公布日，企業(yè)無貸款逾期貸款擔(dān)保事宜。

特此公告。

格力地產(chǎn)有限責(zé)任公司

股東會

二〇二三年七月十一日