股票簡稱：航民股份 股票代碼：600987 編號(hào)：臨2023-017

浙江航民股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次限售股上市流通數(shù)量為：81,405,864股

● 本次限售股上市流通日期為：2023年6月20日

一、本次限售股上市類型

本次限售股上市類型為浙江航民股份有限公司（以下簡稱“航民股份”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）之部分限售股。

（一）核準(zhǔn)時(shí)間

公司于2018年9月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)浙江航民股份有限公司向浙江航民實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1547號(hào)），核準(zhǔn)公司向浙江航民實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“航民集團(tuán)”）發(fā)行56,141,975股購買其持有的杭州航民百泰首飾有限公司（以下簡稱“航民百泰”）51%股權(quán)、向環(huán)冠珠寶金飾有限公司（以下簡稱“環(huán)冠珠寶”）發(fā)行53,940,329購買其持有的航民百泰49%股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于2018年10月8日披露的《浙江航民股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的公告》（公告編號(hào)：臨2018-048）。

（二）股份登記時(shí)間

2018年12月20日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記手續(xù)，登記完成后，公司新增股份的數(shù)量為110,082,304股，性質(zhì)為有限售條件流通股。

（三）鎖定期安排

本次交易對方航民集團(tuán)承諾：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，本公司持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月；若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。”

本次交易對方環(huán)冠珠寶承諾：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。”

二、本次限售股形成至今公司股本數(shù)量變化情況

1、公司向航民集團(tuán)、環(huán)冠珠寶發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易完成后，公司總股本由635,310,000股變更為745,392,304股，其中無限售條件流通股為635,310,000股, 有限售條件股份數(shù)量為110,082,304股（航民集團(tuán)與環(huán)冠珠寶分別持有的有限售條件股份數(shù)量為56,141,975股、53,940,329股）。具體內(nèi)容詳見公司于2018年12月25日披露的《浙江航民股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告》（公告編號(hào)：臨2018-057）。

2、公司于2019年5月實(shí)施2018年年度權(quán)益分派，每股派送紅股0.25股，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.2股,共0.45股。本次分配后總股本由原來的745,392,304股增加至1,080,818,841股，其中無限售條件流通股為921,199,500股,有限售條件股份數(shù)量為159,619,341股（航民集團(tuán)與環(huán)冠珠寶分別持有的有限售條件股份數(shù)量為81,405,864股和78,213,477股）。具體內(nèi)容詳見公司于2019年5月10日披露的《浙江航民股份有限公司2018年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告編號(hào)：臨2019-022）。

3、公司于2021年9月6日、9月23日分別召開第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）、2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司部分社會(huì)公眾股份預(yù)案的議案》, 公司以自有資金通過集中競價(jià)交易方式回購公司部分社會(huì)公眾股份，用于減少公司注冊資本（注銷股份）。2021年12月2日公司回購注銷29,999,982股，總股本由原來的1,080,818,841股變更為1,050,818,859股。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月2日披露的《浙江航民股份有限公司關(guān)于股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》（公告編號(hào)：臨2021-047）。

4、2022年12月20日，環(huán)冠珠寶所持有的78,213,477股有限售條件股份進(jìn)行上市流通。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月14日披露的《浙江航民股份有限公司航民股份關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通公告》（公告編號(hào)：臨2022-040）。

截至目前公司總股本為1,050,818,859股, 其中無限售條件流通股為969,412,995股,有限售條件股份數(shù)量為81,405,864股。本次申請上市的限售股數(shù)為81,405,864股，為航民集團(tuán)持有，占公司股份總數(shù)的7.75%。

三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾

2018年，本次重組時(shí)，根據(jù)公司與交易對方航民集團(tuán)簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》,約定“交易對方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，本公司持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月；若上述承諾的期限與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述約定。”

因2020年度航民百泰所處市場環(huán)境及其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)均受不可抗力的沖擊，公司與業(yè)績承諾方經(jīng)協(xié)商一致簽署《關(guān)于浙江航民股份有限公司利潤補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，對《利潤補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績承諾期限和業(yè)績承諾內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。浙江航民實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司亦出具了《關(guān)于業(yè)績承諾期調(diào)整后股份鎖定期延期12個(gè)月的承諾函》，承諾在本次交易中取得的上市公司股份以2018年5月2日做出的《關(guān)于股份鎖定期的承諾》為基礎(chǔ)，在原鎖定期結(jié)束之日起，股份鎖定期自動(dòng)延期12個(gè)月。經(jīng)上述調(diào)整后，航民集團(tuán)認(rèn)購取得的公司股份鎖定期變更為54個(gè)月，上市流通時(shí)間為2023年6月20日。

截至本公告日，航民集團(tuán)嚴(yán)格履行了前述承諾，不存在相關(guān)承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況

公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。

五、中介機(jī)構(gòu)核查意見

第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司、英大證券有限責(zé)任公司出具了《關(guān)于浙江航民股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股份上市流通的核查意見》。

六、本次限售股上市流通情況

1、本次限售股上市流通數(shù)量為81,405,864股。

2、本次限售股上市流通日期為2023年6月20日。

3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通明細(xì)清單如下：

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七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

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八、上網(wǎng)公告附件

《第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司、英大證券有限責(zé)任公司關(guān)于浙江航民股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股份上市流通的核查意見》

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事會(huì)

二○二三年六月十四日