◎記者 吳正懿 覃秘

6月8日，ST信通透露，李淼因個人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃需要申請辭去董事會秘書職務，辭職后將不再擔任公司任何職務。據(jù)東財Choice統(tǒng)計，今年以來，a股市場已有200多名秘書辭職。2022年，a股市場有1200多名秘書辭職，多家公司每年更換三次以上秘書。

據(jù)《上海證券報》記者調(diào)查，董事會秘書的離職可分為主動和被動兩類：大多數(shù)主動離職的群體尋求其他領(lǐng)域或下一家上市公司（擬上市公司），導致一批財富快速增值的專業(yè)董事會秘書；在被動離職的人員中，許多企業(yè)涉嫌違法，董事會秘書需要作為信息披露負責人承擔責任。

根據(jù)眾多市場參與者的觀點，在綜合注冊制度時代，作為上市公司與資本市場對接的關(guān)鍵人物，秘書長的作用和價值日益突出：除了上市公司與資本市場對接的“外交官”外，公司治理“守門員”、“合規(guī)執(zhí)行官”甚至“品牌營銷官”和“企業(yè)價值增長官”的角色也更加突出。因此，董事會秘書的工作也面臨著“三高”的挑戰(zhàn)：高質(zhì)量的信息披露、高頻投資活動、高要求的資本運作。

監(jiān)管更加嚴格，董事會秘書“逃跑”問題公司

當上市公司遇到極端困難，或被監(jiān)管部門立案調(diào)查，或存在內(nèi)部斗爭時，相關(guān)高管往往會因害怕責任而辭職。

監(jiān)管更嚴格，工作難——這是a股市場董事會秘書群體的普遍感受。

中國證監(jiān)會副主席王建軍在最近舉行的中國上市公司協(xié)會年會和2023年中國上市公司峰會上表示，要完善全面注冊制度下的信息披露制度，加強信息披露一致性監(jiān)管，提高信息披露質(zhì)量，打造更加開放、透明、可信的上市公司。今年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》明確指出，中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求；上市公司應充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所需的所有信息，內(nèi)容應真實、準確、完整。

在此背景下，“逃離”問題公司成為董事會秘書的首選。*ST奇信退市已成定局，因為上市前后連續(xù)8年財務造假。4月22日，公司宣布財務總監(jiān)馬吉、董事、副總裁、董事長譚強、證券事務代表余麗麗因個人原因辭職。辭職后，三人將不再擔任公司和子公司的任何職務。據(jù)查詢，譚強于2022年7月入職，在*ST奇信工作不到一年。

一位證券公司人士告訴記者：“當上市公司遇到極端困難，或被監(jiān)管部門立案調(diào)查，或存在內(nèi)部斗爭時，相關(guān)高管往往會因害怕承擔責任而辭職。”。

今年4月15日，*ST必康宣布，該公司及其實際控制人李宗松因涉嫌違反信息披露法律法規(guī)而被中國證監(jiān)會調(diào)查。同日，*ST必康披露了公司副總裁、秘書李軍辭職的消息。

一系列重罰案件，讓市場各方真正認識到監(jiān)管“升壓帶電”的力量。5月11日，ST開始收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先通知書》的公告。公司2018年、2019年年度報告和2020年半年度報告有虛假記錄，可轉(zhuǎn)換債券募集說明書有虛假記錄。其中，時任董事會秘書、董事、副總經(jīng)理吳建軍被罰款200萬元。據(jù)調(diào)查，吳劍軍于2021年4月辭去了在ST起步的職務。

統(tǒng)計顯示，2022年，a股市場有300多名在職秘書因違規(guī)被處罰，14例罰款100多萬元，2例罰款1000多萬元。

個別公司董秘辭職時的“臨別禮言”相當耐人尋味。去年6月底，退市中昌宣布收到副總裁、董事會秘書方圓的辭職報告。方圓寫道，2022年4月8日見證并參與公司董事會和管理層上任后，短短兩個多月內(nèi)嚴格遵守法律法規(guī)，勤勉盡責，查明公司經(jīng)營真實情況，實現(xiàn)化解公司危機的可能性，確保公司內(nèi)部控制有效、穩(wěn)定、規(guī)范公司治理，努力維護公司及全體股東利益的全過程。然而，“鑒于股東結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定導致部分股東在短期內(nèi)反復提出同樣的豁免提案，董事會在短期內(nèi)再次變更，影響公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定規(guī)范，也影響工作有序，我依法履行職責也受到阻礙，深感遺憾，辭去公司董事會秘書的職務。”

除了“大事故”，董秘離職的原因也是小事故。凱龍高科技5月30日晚宣布，公司董事長臧志成、財務總監(jiān)、董事長曾瑞因相關(guān)信息披露不真實、不準確而被江蘇省證監(jiān)局發(fā)出警告信。原因是公司官方微信公眾號多次發(fā)布宣傳文章，包括引用董事長微信賀詞“最近雪花訂單是凱龍起飛的好兆頭”等。據(jù)調(diào)查，5月中旬，公司宣布曾睿不再擔任董事會秘書。

近年來，由于上市公司微信官方賬號發(fā)布宣傳文章，互動平臺回答問題不嚴謹，出現(xiàn)了很多“意外”的上市公司案例，部分秘書離職。

股權(quán)致富，職業(yè)董事會秘書轉(zhuǎn)會下一場比賽

大量擬上市公司需要有經(jīng)驗的董事會秘書來幫助推動上市，條件也非常豐富。當然，核心是股權(quán)激勵——董事會秘書也重視股票。

還有一些董事會秘書離職，就是為了找到更好的機會，比如加入一家擬上市公司。除工資較高外，對方還愿意給予相當豐厚的股權(quán)激勵。對擬上市公司而言，已上市公司的董事會秘書，特別是具有全程IPO經(jīng)驗的董事會秘書，將給公司上市帶來極大的幫助。對董事會秘書來說，通過協(xié)助擬IPO公司上市獲得一定股份，在公司成功上市融資后辭職，是財富快速增值的機會。

如碩士生物前秘書吳青誼，2002年3月至2012年12月?lián)侮柟庹彰髅貢娓笨偨?jīng)理，2013年1月至2016年5月轉(zhuǎn)至另一家浙江上市公司亞夏股份擔任秘書、副總經(jīng)理。據(jù)公開報道，吳青誼在這14年的董事會秘書生涯中沒有獲得股權(quán)激勵。2016年5月，吳青誼加入擬上市公司碩士生物擔任董事會秘書。此后，碩世生物實施股改，吳青誼搭上IPO快車。碩世生物于2019年底登陸科技創(chuàng)新板。2021年6月，吳青誼“急流勇退”，辭職時持有碩世生物約40萬股。

恒而達前董事長沈群賓在2010年加盟三棵樹后，與證券事務代表方俊峰密切配合，推動三棵樹于2016年上市。之后，沈群賓去了擬上市公司恒而達，方俊峰緊隨其后，兩人在2021年初成功推動恒而達上市，兩人分別持有100萬股、5萬股(間接持有)。恒而達上市僅一個多月，方俊峰接任董事會秘書，沈群賓擔任公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。

“隨著注冊制時代的到來，大量擬上市公司需要經(jīng)驗豐富的董事會秘書來幫助推動上市，條件也非常豐富。當然，核心是股權(quán)激勵。董事會秘書也重視股票。”浙江省一位資深董事會秘書告訴記者，一些董事會秘書在加入時已經(jīng)與企業(yè)的實際控制人達成了協(xié)議，并將在上市后不久離開。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年底，a股市場持有公司股權(quán)的董事會秘書827人，約占16.3%。與2022年相比，持有公司股權(quán)的董事會秘書數(shù)量增加了120多人，占1.3%。

一些傳奇故事也在董秘圈流傳。例如，王家庚最初在山東華陽科技擔任證券部員工，然后跳槽到山東海宇集團擔任副總經(jīng)理、董事會秘書，2010年擔任擬上市公司金雷風電副總經(jīng)理、董事會秘書。2015年5月底，金雷風電上市僅一個月，王家庚辭去金雷風電職務，迅速加入另一家擬上市公司泰和科技。泰和科技于2019年底登陸創(chuàng)業(yè)板。大約兩個月后，王家庚辭去了泰和科技副總經(jīng)理、董事會秘書的職務。據(jù)透露，王家庚辭職時持有泰和科技378萬股。

“IPO沒那么容易，也沒那么不確定。能上市的人不多。”一些接受采訪的券商表示，“專業(yè)秘書”不僅對專業(yè)素質(zhì)要求高，而且在各個方面都有很強的綜合能力，甚至需要運氣。業(yè)內(nèi)流傳的故事大多是秘書長致富的故事。事實上，有許多失敗的案例。

從公開信息來看，董事會秘書和其他高管離職的大部分原因都是“個人原因”。今年有200多名董事會秘書因“個人原因”離開了80多名董事會秘書。根據(jù)記者的采訪，董事會秘書辭職的原因有很多，包括內(nèi)部職位調(diào)整、個人職業(yè)發(fā)展變化、與實際控制人溝通不良等。

“這主要取決于個人定位，簡單地進行信息披露和事務秘書。如果公司在各個方面都相對標準化，它實際上相對容易，但許多經(jīng)歷過IPO的秘書不能留下來，希望能做出更具挑戰(zhàn)性的工作。”湖北的一位秘書告訴記者。據(jù)了解，他參與了一家投資公司，主要跟蹤一級市場，并在擬上市公司尋找工作機會。

在注冊制時代，董事會秘書的專業(yè)價值更加突出

綜合注冊制度加強了信息披露的重要性。作為信息披露的第一責任人，秘書長的壓力肯定會更大，專業(yè)價值也會更加突出。

市場對董事會秘書的要求也越來越高，個別董事會秘書的“特殊”言行很容易被公眾輿論放大。例如，明星企業(yè)主離婚，董事會秘書朋友圈憤怒批評者；一家公司的董事會秘書發(fā)布了一個朋友圈，說如果沒有達到市場價值目標“感謝”……已成為市場關(guān)注的熱點。

“全面注冊制度對秘書長來說更重要！”廣發(fā)證券投資銀行部相關(guān)負責人評價，全面注冊制度實施后，加強信息披露的重要性，對上市公司的合規(guī)管理和標準化經(jīng)營提出了更高的要求，也使上市公司在這方面面臨更大的挑戰(zhàn)。作為信息披露的第一負責人，秘書長的壓力肯定會更大，專業(yè)價值也會更加突出。

TCL環(huán)保技術(shù)董事會秘書、《董事會秘書培訓手冊》作者田瑞龍認為，董事會秘書是一個為價值而誕生的職業(yè)。”我們應該通過各種工作節(jié)點，提高工作價值——信息披露合規(guī)保護價值，重建資本運營價值，讓投資者關(guān)系管理傳遞價值，通過頂層戰(zhàn)略提高價值，整合這些工作，綜合考慮，統(tǒng)籌調(diào)度。”田瑞龍說。

市場對董事會秘書的認可最直接的體現(xiàn)就是工資的持續(xù)上漲。據(jù)董事會秘書學院統(tǒng)計，2022年，3910位可比董事會秘書工資中位數(shù)為65萬元(即超過一半的董事會秘書工資為65萬元以上)，較2021年62.42萬元同比增長4.13%。其中，年薪超過100萬的董事會秘書有893人。這一數(shù)據(jù)顯示了董事會秘書作為上市公司高管的身份，也是市場對董事會秘書職位的認可。

除工資收入外，在大多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵計劃中，董事會秘書都是獲得更多激勵股份的核心高管。中部地區(qū)一家上市公司的秘書長告訴記者，他近年來獲得的股權(quán)激勵“獎勵”已經(jīng)超過了工資收入。根據(jù)調(diào)查，他每年可以兌現(xiàn)25萬股股票。雖然股價一直在變化，但他的銷售價格仍然遠高于原授予價格，實際的“激勵”也超過了100萬元。

還有一些優(yōu)秀的高級秘書“與時間交朋友”，收入相當豐厚。例如，偉星集團兩家上市公司偉星股份、偉星新董事會秘書謝金坤、譚梅，是堅定的長期主義者，跟隨公司發(fā)展，得到充分認可，通過股權(quán)激勵“積累”大量股份，分別持有3132.6萬股、859.74萬股，成為價值投資的典范。

在風險控制方面，越來越多的上市公司認可董監(jiān)高責任險。據(jù)統(tǒng)計，截至4月底，今年已有146家a股上市公司披露購買計劃。2020年至2022年同期，該數(shù)據(jù)分別為54家、90家和210家。

“作為最了解公司和資本市場的人，董事會秘書是連接上市公司、投資者、監(jiān)管機構(gòu)和公眾的橋梁和紐帶。董事會秘書需要不斷加強戰(zhàn)略思維，善于利用股權(quán)激勵和ESG管理手段，建立董事會秘書的核心價值和影響力。”麗珠集團董事會秘書楊梁說。