證券代碼：600176證券簡稱：中國巨石公示序號：2023-038

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中國巨石有限責任公司（下稱“企業”）第七屆股東會第八次大會于2023年6月9日以通信方式舉辦，舉辦此次會議工作的通知于2023年6月6日以郵件方法傳出。大會選用發傳真方式及直接送達形式進行決議，應接到表決票9張，具體接到表決票9張。大會的集結和舉辦合乎《公司法》等有關法律、法規及《中國巨石股份有限公司章程》的相關規定，所做決定真實有效。經決議，整體與會董事一致已通過如下所示決定：

一、審議通過了《關于參與連云港中復連眾復合材料集團有限公司與中材科技風電葉片股份有限公司整合的議案》；

1、允許企業收購我國復合材質投資有限公司（下稱“我國復材”）所持有的連云港市中復連眾復合材質投資有限公司（下稱“中復連眾”）10.60%股份，此次資產收購結束后，企業所持有的中復連眾股份由32.04%增加到了42.64%。

以中復連眾尤其年底分紅后中復連眾股東所有權益價值的評價結果為載體，明確本次交易中復連眾100%股權價格。本次交易中復連眾100%股權價格=《中復連眾評估報告》標明的中復連眾股東所有權益價值的評價結果-中復連眾尤其年底分紅總金額=288,140.59萬余元。

這次資產收購的現金對價（價稅合計）=本次交易中復連眾100%股權價格×我國復材向中國巨石轉讓中復連眾認繳出資額/中復連眾注冊資金，為30,544.4477萬余元。

2、允許企業以此次資產收購結束后持有中復連眾42.64%股份做價122,852.7731萬余元，申購中材科技風電葉片有限責任公司（下稱“中建材葉子”）公開增發的股權。與此同時，向中建材葉子現錢增資擴股17,509.3471萬余元。中建材葉子增發股份的價錢=（中建材葉片公司股東所有權益價值的評價結果-中建材葉子本年度填補股東分紅總金額-中建材葉子尤其年底分紅總金額）/中建材葉片注冊資金=9.30元/股（約數）。在其中：

此次股份增資擴股中，中國巨石所取得的中建材葉子增發股份=本次交易中復連眾100%股權價格×此次資產收購結束后中國巨石對中復連眾的認繳出資額/中復連眾注冊資金/中建材葉子增發股份的價錢=13,210.3913億港元。

此次現錢增資擴股中，中國巨石以貸幣方法對中建材葉子開展增資擴股，中國巨石通過此次增資擴股所取得的中建材葉子增發股份=中國巨石的增資擴股額度/中建材葉子股權增發價格=1,882.7847億港元。

中國巨石此次現錢增資擴股的增資總金額17,509.3471萬余元，申購中建材葉子1,882.7847億港元增發股份，增資擴股額度中1,882.7847萬余元記入中建材葉子資本公積，剩下15,626.5624萬余元記入中建材葉片資本公積金。

此次交易完成后，集團公司不會再擁有中復連眾股份，中復連眾變成中建材葉子全資子公司；企業通過股份和現錢增資擴股總共將擁有中建材葉子15,093.1760億港元股權，占總股本的20.01%。

對其本提案開展決議時，關聯董事常張利、蔡國斌、劉春、倪金瑞回避表決，由別的5名非關聯董事開展決議。

本提案以5票允許，0票抵制，0票放棄得到根據。

本提案要遞交企業股東大會審議。

二、審議通過了《關于巨石集團有限公司向巨石集團九江有限公司增資20,000萬元的議案》；

允許公司全資子公司巨石集團有限責任公司并對控股子公司巨石集團九江有限責任公司（下稱“大石頭九江”）以流動資產增資擴股rmb20,000萬余元，增資擴股結束后，大石頭九江注冊資金由89,100萬余元調整為109,100萬余元。

本提案以9票允許，0票抵制，0票放棄得到根據。

三、審議通過了《關于召開2023年度第四次臨時股東大會的議案》。

由于第七屆股東會第八次會議審議申請的有關提案需要提供股東大會審議決議，專此建議舉辦企業2023本年度第四次股東大會決議。

1、會議時間：2023年6月26日在下午14:30

2、會議地點：浙江省桐鄉市鳳凰湖大路318號公司會議室

3、會議召集人：本董事會

4、會議形式：施工現場網絡投票和網上投票緊密結合（網上投票時長：根據上海交易所系統實現網上投票時間為2023年6月26日9:30-11:30，13:00-15:00）

5、會議主題：

決議《關于參與連云港中復連眾復合材料集團有限公司與中材科技風電葉片股份有限公司整合的議案》。

本提案以9票允許，0票抵制，0票放棄得到根據。

特此公告。

中國巨石有限責任公司股東會

2023年6月9日

證券代碼：600176證券簡稱：中國巨石公示序號：2023-035

中國巨石有限責任公司有關參加連云港市

中復連眾復合材質投資有限公司與中建材

高新科技風電葉片有限責任公司融合的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

1.中國巨石有限責任公司（下稱“中國巨石”、“我們公司”或“企業”）關聯企業中材科技風電葉片有限責任公司（下稱“中建材葉子”）正在推進與連云港市中復連眾復合材質投資有限公司（下稱“中復連眾”）的融合（下稱“此次融合”）事項，做為中復連眾股東之一，企業計劃收購我國復合材質投資有限公司（下稱“我國復材”）所持有的中復連眾10.60%股份（下稱“此次資產收購”）并且以此次資產收購結束后持有中復連眾42.64%股份做價122,852.7731萬余元申購中建材葉子公開增發的股權（下稱“此次股份增資擴股”），與此同時，向中建材葉子現錢增資擴股17,509.3471萬余元（下稱“此次現錢增資擴股”，與此次股份增資擴股、此次資產收購統稱“本次交易”）。

2.本次交易組成關聯方交易，但是不組成企業的資產重組。

3.除此次關聯方交易外，以往12個月，企業未向本次交易有關關聯人產生資產類型關聯方交易。

4.本次交易早已企業第七屆股東會第八次會議審議根據，有待得到企業股東會許可的，有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、買賣簡述

中建材葉子正在推進與中復連眾的融合事項，即中建材葉子增發股份及支付現金回收中復連眾100%股份，與此同時，為本次融合的目的，中復連眾將持有中復連眾（包頭市）復合材質有限責任公司100%公司股權轉讓給國家復材，成交價以經中國建材有限責任公司（下稱“中國建材”）備案包頭市連眾公司股東所有權益價值的評價結果7,970.89萬余元扣除尤其年底分紅300.83萬余元為載體，定為7,670.06萬余元；將持有中復連眾（喀什）復合材質有限責任公司100%公司股權轉讓給國家復材，成交價以經中國建材備案喀什連眾公司股東所有權益價值的評價結果20,466.89萬余元扣除尤其年底分紅14,892.96萬余元為載體，定為5,573.93萬余元；將持有中復連眾（沈陽市）復合材質有限責任公司100%公司股權轉讓給國家復材，成交價以經中國建材備案沈陽市連眾公司股東所有權益價值的評價結果11,282.74萬余元扣除尤其年底分紅2,890.95萬余元為載體，定為8,391.79萬余元；將持有華銳風電科技集團（上海市）有限責任公司（下稱“華銳上海市”）100%公司股權轉讓給國家復材，成交價為經中國建材備案華銳上海市公司股東所有權益價值的評價結果15,420.31萬余元；將持有沈陽市中復科金高壓容器有限責任公司89.93%公司股權轉讓給中材科技（蘇州市）有限責任公司，成交價以經中國建材備案中復科金公司股東所有權益價值的評價結果3,318.90萬余元為載體，定為2,984.7826萬余元；將持有中復碳芯電纜線科技公司30.18%公司股權轉讓給中建材聯合投資有限責任公司，成交價以經中國建材備案中復碳芯公司股東所有權益價值的評價結果47,970.00萬余元扣除尤其年底分紅12,304.85萬余元為載體，定為10,763.8065萬余元；與此同時，中復連眾將其對于華銳上海市的債務108,779,348.75元（下稱“標底債務”）出售給我國復材，成交價為經中國建材備案標底債務評價結果108,779,348.75元。（下稱“此次資產轉讓”）。

此次融合中，做為中復連眾股東之一，企業擬以持有中復連眾股權認購中建材葉子公開增發的股權并支付現金向中建材葉子增資擴股，詳細如下：

1.此次資產收購：企業付款現金對價回收我國復材所持有的中復連眾10.60%股份，此次資產收購結束后，企業所持有的中復連眾股份由32.04%增加到了42.64%。

2.此次股份增資擴股：企業以此次資產收購結束后持有中復連眾42.64%股份向中建材葉子增資擴股。

3.此次現錢增資擴股：此次股份增資擴股與此同時，公司為中建材葉子現錢增資擴股17,509.3471萬余元。在其中，1,882.7847萬余元記入資本公積，15,626.5624萬余元記入資本公積金。此次現錢增資擴股與此次股份增資擴股統稱“此次增資擴股”，此次增資擴股與此次資產收購統稱“本次交易”。

此次資產收購與此次增資擴股共同構成了本次交易不可缺少的重要組成部分，二項買賣所有得到需要審批后執行，在其中任何一項因沒獲準許或者其他原因而難以大肆宣揚的，則另一項不予以執行。此次資產轉讓與本次交易協同推進，但是不相互之間前提條件。即此次資產轉讓最后是否成功執行不受影響本次交易個人行為的實行，本次交易最后是否成功執行亦不危害此次資產轉讓的實行。

本次交易組成關聯方交易，不構成企業的資產重組，早已企業第七屆股東會第八次會議審議根據，公司獨立董事對此本次交易進行了事先認同和單獨建議。本次交易尚要遞交企業股東大會審議。

二、本次交易利益相關方基本情況

這次資產收購的關聯方為我國復材，此次增資擴股買賣交易利益相關方為中材科技、中建材葉子，買賣利益相關方的相關情況如下所示：

（一）我國復材的基本情況

1.我國復材的相關情況

2.我國復材的重要財務報表

我國復材最近一年及一期的關鍵財務報表如下所示：

企業：萬余元

3.我國復材與企業的關聯性

我國復材與企業為受同一最終控制方掌控的公司，我國復材為公司關聯方。

4.資信情況和生產經營情況表明

我國復材資信情況與經營穩步增長，相關業務蓬勃發展，具有較好的資信評估及履約情況，并不屬于失信執行人。

（二）中材科技的基本情況

1.中材科技的相關情況

2.中材科技的重要財務報表

中材科技最近一年及一期的關鍵財務報表如下所示：

企業：萬余元

3.中材科技與企業的關聯性

中材科技與企業為受同一最終控制方掌控的公司，中材科技為公司關聯方。

4.資信情況和生產經營情況表明

中材科技資信情況與經營穩步增長，相關業務蓬勃發展，具有較好的資信評估及履約情況，并不屬于失信執行人。

（三）中建材葉片基本情況

1.中建材葉子的相關情況

2.中建材葉片關鍵財務報表

中建材葉子最近一年及一期的關鍵財務報表如下所示：

單位：萬余元

3.中建材葉子與企業的關聯性

中建材葉子與企業為受同一最終控制方掌控的公司，中建材葉子為公司關聯方。

4.資信情況和生產經營情況表明

中建材葉子資信情況與經營穩步增長，相關業務蓬勃發展，具有較好的資信評估及履約情況，并不屬于失信執行人。

三、此次交易標的公司與標底股份的相關情況

（一）中復連眾基本概況

這次資產收購的標的公司和用以股份增資擴股的標的公司為中復連眾，目前為止，中復連眾的相關情況如下所示：

中復連眾個人信用穩步增長，并不屬于失信執行人。

（二）交易標的

這次資產收購的交易標的為我國復材持有中復連眾10.60%股份。目前為止，我國復材所持有的此次資產收購標底股份不會有質押、質押貸款或者其它第三人支配權，亦不存在較大異議、起訴或訴訟事宜及被查封、凍潔等司法部門對策等。

此次資產收購結束后，中復連眾的股本結構如下所示：

用以此次股份增資擴股的標底股份為本次資產收購結束后企業持有中復連眾42.64%股份，企業所持有的用以此次股份增資擴股的標底股份不會有質押、質押貸款或者其它第三人支配權，亦不存在較大異議、起訴或訴訟事宜及被查封、凍潔等司法部門對策等。

（三）中復連眾關鍵財務報表

依據中審眾環會計事務所（特殊普通合伙）開具的標準無保留意見的《連云港中復連眾復合材料集團有限公司審計報告》（眾環專字（2023）0203504號）與中復連眾最近一期的財務報告，中復連眾最近一年及一期的關鍵財務報表如下所示：

企業：萬余元

注：因公司在此次資產收購前后左右均不能對中復連眾產生操縱，因而不能對中復連眾最近一期會計報表開展財務審計或提供相關財務審計報告。

（四）中復連眾的業務開展情況

1.主營狀況

中復連眾為集復合材質產品研發、設計方案、生產制造、服務于一體，以風力發電機葉片、玻璃鋼管、儲槽和先進ro反滲透膜、液化氣瓶等作為明星產品的全國重點高新企業。

2.目前關聯方交易情況和標準關聯交易的對策

中復連眾2022年度關聯方交易狀況詳細中審眾環會計事務所（特殊普通合伙）開具的《連云港中復連眾復合材料集團有限公司審計報告》（眾環專字（2023）0203504號）。

本次交易后，企業將盡量減少或者減少與關聯企業之間的聯系買賣，如造成必須的關聯方交易，將按照公平公正、公平、公布及其等價有償的最基本商業原則，嚴格執行有關標準與公司規章制度要求履行關聯交易的決策制定和信息披露義務，維護保養公司及公司股東尤其是中小投資者的合法權利。

（五）標底股份的狀況

1.此次資產收購獲得標底股份的狀況：中復連眾前身為創立于1989年10月26日的宿遷市玻璃纖維玻鋼總公司。2003年7月，中復連眾改革，我國復材向中復連眾增資擴股，獲得中復連眾51%股份。2005年5月，我國復材轉讓包含任桂芳、喬輝煌、南亞以內16名普通合伙人總計所持有的中復連眾43.42%股份，并且對中復連眾增資擴股2,000萬余元。此次變更后，我國復材擁有中復連眾96.92%股份。2010年2月，我國復材進一步向中復連眾增資擴股而且仍擁有中復連眾96.92%股份。自此，我國復材認繳制中復連眾注冊資金未產生變化，伴隨著公司股東進到與撤出，我國復材對中復連眾的占股比例調整為現階段的62.96%。

2.用以股份增資擴股的標底股份狀況：2016年12月，中國巨石轉讓連云港市優貨多江海創投有限責任公司、DOUBLETALENTLIMITED、GSAeolusHoldingLimited、GSAeolusParallelHoldingLimited總計所持有的中復連眾26.52%股份；2017年2月，中國巨石轉讓WISE-WINTECHNOLOGYLIMITED所持有的中復連眾5.52%股份，變更后擁有中復連眾32.04%股份；在此次股份增資擴股前，中國巨石擬通過非公開協議書方法轉讓我國復材所持有的中復連眾10.60%股份，變更后中國巨石將擁有中復連眾42.64%股份。

（六）中復連眾近期12個月的資產報告評估、增資擴股、公司減資或改革狀況

中復連眾近期12個月沒有進行資產報告評估、增資擴股、公司減資或改革。

（七）優先權

此次資產收購系中復連眾目前公司股東間的公司股權轉讓，不屬于公司股東舍棄優先權。

此次融合后，中復連眾將會成為中建材葉子全資子公司，中復連眾中的所有公司股東均將撤出，此次股份增資擴股作為本次融合計劃方案的重要組成部分，不屬于公司股東舍棄優先權。

此次增資擴股的標的公司中建材葉子為有限責任公司，不屬于公司股東舍棄優先認購權。

（八）此次資產收購中選購參股份的緣故

此次資產收購的效果系為此次整合和本次增資擴股的目的所進行的中復連眾股權結構調整，因而未選購控制權，未選購控制權不容易違反公司規定。

四、此次增資擴股有關公司概況

此次股份增資擴股中，中國巨石以持有的此次資產收購后中復連眾42.64%股份向中建材葉子增資擴股，中建材葉子的相關情況與關鍵財務報表詳細本公告之“二、本次交易利益相關方基本情況”之“（三）中建材葉子的相關情況”，中復連眾的相關情況詳細本公告之“三、此次交易標的公司與標底股份的相關情況”之“（一）中復連眾基本概況”。

企業持有的用以向中建材葉子增資擴股的中復連眾股份所有權清楚，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權轉移其他情形。

五、本次交易有關標底評估、標價狀況

1.資產評估機構的聘用、資產評估機構的自覺性、評估假設和鑒定結論的可行性分析

（1）成都天健興業銀行資產報告評估有限責任公司出任本次交易的資產評估機構，具備證券業從業資質，利益相關方已合理合法依法履行聘用程序流程；

（2）成都天健興業銀行資產報告評估有限責任公司及分析工作人員除業務往來外與中材科技、中建材葉子、我國復材、中國巨石等交易利益相關方都無別的關聯性，亦不會有現實生活的及預想的權益或矛盾，具備自覺性；

（3）成都天健興業銀行資產報告評估有限責任公司對于中建材葉子與中復連眾開具的分析報告中假定前提條件和約束條件都是按照國家相關法律法規、政策法規與規范做好，遵循著市場通用性國際慣例或規則，合乎評估對象的具體情況，沒有發現與評估假設前提條件有悖的事實存有，評估假設前提條件有效。

（4）此次評估目的是明確看漲期權于評估基準日的商業價值，為本次交易貢獻價值依據。資產評估機構使用了收益法和資產基礎法二種評價方法對看漲期權展開了評定，并最后選擇了資產基礎法的評估價值做為本次交易的評價結果。此次資產報告評估工作中選用的評價方法有效、適當，評價結果客觀性、公平地體現了評估基準日評估對象的具體情況。

（5）此次評定實行了必須的評估流程，遵循著自覺性、普遍性、合理性、客觀性等標準，評價結果客觀性、公平地體現了評估基準日評估對象的具體情況，各種資產評價方法適度，此次評價結果具備公允性。

2.評價結果

成都天健興業銀行資產報告評估有限責任公司以2022年12月31日為基準日對中復連眾、中建材葉子展開了評定，并提交了《中材科技風電葉片股份有限公司擬收購股權所涉及的連云港中復連眾復合材料集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（天興評報字[2023]第0478號）、《中國復合材料集團有限公司擬轉讓部分股權予中國巨石股份有限公司所涉及的連云港中復連眾復合材料集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（天興評報字[2023]第1034號）（下列統稱“《中復連眾評估報告》”）及《中材科技風電葉片股份有限公司擬增發股份收購股權所涉及的中材科技風電葉片股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（天興評報字[2023]第0479號）、《中材科技風電葉片股份有限公司擬接受中國巨石股份有限公司以現金增資所涉及的中材科技風電葉片股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（天興評報字[2023]第1033號）（下列統稱“《中材葉片評估報告》”），《中復連眾評估報告》、《中材葉片評估報告》早已中國建材有限責任公司辦理備案。根據本等資產評估，截止到2022年12月31日，中復連眾與中建材葉片公司股東所有權益價值的評價結果如下所示：

企業：萬余元

自評估基準日至本公示公布日開始，中復連眾與中建材葉子未出現可能會對鑒定結論產生不利影響的事宜。

六、本次交易協議內容

2023年6月9日，企業、中材科技、中建材葉子和中國復材、任桂芳、喬輝煌、南亞、連云港市眾能復合材質有限責任公司（下稱“連云港市眾能”）簽訂了《關于中材科技風電葉片股份有限公司增發股份及支付現金收購連云港中復連眾復合材料集團有限公司股權暨增資協議》，關鍵具體內容如下：

（一）本次交易

我國復材允許向中國巨石出讓其擁有中復連眾10.60%股份；中建材葉子允許向此次資產收購結束后的中復連眾股東我國復材和中國巨石增發股份，回收其各自所持有的中復連眾52.36%股份、42.64%股份（本一部分通稱“此次增發股份購買資產”）；回收任桂芳、喬輝煌、南亞、連云港市眾能各自所持有的中復連眾2.26%股份、1.56%股份、0.95%股份、0.23%股份并向付款現金對價（本一部分通稱“此次現金結算購買資產”，與“此次增發股份購買資產”統稱“此次增發股份及支付現金購買資產”）。中國巨石向中建材葉子現錢增資擴股17,509.3471萬余元。在其中，1,882.7847萬余元記入注冊資金，15,626.5624萬余元記入資本公積金。（本一部分通稱“此次增資擴股”，與“此次收購股份及支付現金購買資產”統稱“本次交易”）

（二）本次交易對價和付款

1.定價原則

2023年6月9日，中復連眾目前公司股東做出股東會議決議，同意將截止到2022年12月31日總計盈余公積里的150,000萬余元向中復連眾目前公司股東依照股權比例進行分割（下稱“中復連眾尤其年底分紅”）。2023年4月17日，中建材葉片公司股東中材科技、中材科技（蘇州市）有限責任公司做出股東會議決議，允許中建材葉子執行2022年度填補利潤分配方案，發放股利4,395.54萬余元（下稱“中建材葉子本年度填補股東分紅”）。2023年6月9日，中建材葉片公司股東中材科技、中材科技（蘇州市）有限責任公司做出股東會議決議，同意將截止到2022年12月31日總計盈余公積里的15,604.46萬余元向中建材葉片目前公司股東依照股權比例進行分割（下稱“中建材葉子尤其年底分紅”）。

多方允許以中復連眾尤其年底分紅后中復連眾股東所有權益價值的評價結果為載體明確本次交易中復連眾100%股權價格。本次交易中復連眾100%股權價格=《中復連眾評估報告》標明的中復連眾股東所有權益價值的評價結果-中復連眾尤其年底分紅總金額=288,140.59萬余元。

多方允許以中建材葉子本年度填補股東分紅和中建材葉子尤其年底分紅后中建材葉片公司股東所有權益價值的評價結果為載體明確此次增發股份及支付現金購買資產增發股份的價錢。即增發股份的價錢=（中建材葉片公司股東所有權益價值的評價結果-中建材葉子本年度填補股東分紅總金額-中建材葉子尤其年底分紅總金額）/中建材葉片注冊資金。

2.此次資產收購對價及付款

此次資產收購中，中國巨石應向我國復材收取的現金對價（價稅合計）=此次交易標的股權價格×我國復材向中國巨石轉讓中復連眾認繳出資額/中復連眾注冊資金，為30,544.4477萬余元。此次資產收購現金對價按下列次序和方法分期付：

①在協議書實施后5日內，中國巨石給中國復材付款第一期資產收購現金對價，實際總金額中國巨石應對資產收購現金對價的20%。

②在中復連眾進行向目前股東尤其年底分紅派現后5日內，中國巨石給中國復材付款第二期資產收購現金對價，實際總金額中國巨石應對資產收購現金對價的80%。

3.此次股份增資擴股對價及付款

此次增發股份購買資產中，中國巨石、我國復材各自所取得的中建材葉子增發股份=本次交易中復連眾100%股權價格×此次資產收購結束后中國巨石、我國復材對中復連眾的認繳出資額/中復連眾注冊資金/增發股份的價錢。詳細如下：

此次股份增資擴股的對價支付詳細“六、本次交易協議內容”之“（四）工商變更”。

4.此次現錢增資擴股對價和付款

此次增資擴股中，中國巨石以貸幣方法對中建材葉子開展增資擴股，中國巨石通過此次增資擴股所取得的中建材葉子增發股份=中國巨石的增資擴股額度/股權增發價格。中國巨石此次增資擴股的增資總金額17,509.3471萬余元，申購中建材葉子1,882.7847億港元增發股份，增資擴股額度中1,882.7847萬余元記入中建材葉子資本公積，剩下15,626.5624萬余元記入中建材葉片資本公積金。

此次增資擴股的增資合同款在中復連眾進行向目前股東尤其年底分紅派現后5日內一次性繳納及時。

（三）期間損益的處理方法

1.中復連眾期間損益的處理方法

在工作交接基準日（如進行此次融合涉及到的中復連眾工商變更登記日是當月15日以前（含15日當天），則指工商變更登記日的布月月末之時；如進行此次增發股份及支付現金購買資產涉及到的中復連眾工商變更登記日是當月15日以后（沒有15日當天），則指工商變更登記日的當月月末之時，相同）前，除中復連眾尤其分紅外線，中復連眾也不會對期值盈余公積開展本年度股東分紅等任何方式的分派，中復連眾截止到財務審計基準日的期值盈余公積在中復連眾尤其年底分紅后剩余部分由工作交接基準日后中復連眾的唯一股東中建材葉子具有。

自財務審計基準日至工作交接基準日期內，中復連眾的收益和虧本由中復連眾目前公司股東按股份比例一同具有和擔負。

2.中建材葉子期間損益的處理方法

在工作交接基準日前，除中建材葉子本年度填補股東分紅、中建材葉子尤其分紅外線，中建材葉子也不會對期值盈余公積開展任何方式的分派，中建材葉子截止到財務審計基準日的期值盈余公積由此次交易完成后的中建材葉子公司股東按股份比例一同具有。

自財務審計基準日至工作交接基準日期內，中建材葉片贏利和虧本由本次交易前中建材葉子公司股東按股份比例一同具有和擔負。

（四）工商變更

我國復材需在中國巨石將第一期資產收購現金對價付款至我國復材特定銀行帳戶后5日內于中復連眾工商注冊登記地市場監管部門申請辦理進行此次資產收購涉及到的中復連眾股權變更的工商注冊辦理手續。

在中復連眾目前公司股東進行此次資產收購涉及到的中復連眾股權變更的工商注冊辦理手續且中建材葉子向中復連眾別的四名公司股東任桂芳、喬輝煌、南亞、連云港市眾能付款此次融合的第一期現金對價后5日內，中復連眾目前公司股東應當中復連眾工商注冊登記地市場監管部門申請辦理進行此次融合涉及到的中復連眾股權變更的工商注冊辦理手續。

在中復連眾目前公司股東進行此次融合涉及到的中復連眾股權變更的工商注冊相關手續5日內，中建材葉子應當其工商注冊登記地市場監管部門申請辦理進行此次增資擴股涉及到的中建材葉子注冊資金和股權變更（如果需要）的工商注冊辦理手續。

（五）本次交易后中建材葉子管理體制

在我國復材、中國巨石擁有中建材葉子股份期內，中建材葉片人事制度如下所示：

中材科技、我國復材、中國巨石、中材科技（蘇州市）有限責任公司所組成的中建材葉片股東會，股東會大會解決所審議項作出決議，公司股東持有每一股權有一投票權。

中建材葉子設股東會，中建材葉片股東會由5名執行董事構成，在其中，中材科技候選人3人，我國復材候選人1人，中國巨石候選人1人，然后由股東會投票選舉。股東會設老總一人，在中材科技提名的執行董事侯選人中投股東會投票選舉。老總出任企業的法人代表。

中建材葉子設職工監事，中建材葉片職工監事由3名公司監事構成，在其中，中材科技候選人1人，中國巨石候選人1人，然后由股東會投票選舉；職工監事1人，由中建材葉子員工根據職代會、職工大會或者其它方式投票選舉造成。監事長由中材科技提名的公司監事出任。

中建材葉子設經理一名，由中材科技強烈推薦然后由董事會決定聘用；設副總數名，財務主管一名，由經理候選人然后由董事會決定聘用。

將來假如中建材葉片公司股權結構產生變化，或經中建材葉片股東會做出高效決定，能夠對于該人事制度安排作出調整。

（六）合同違約責任

協議書一經簽定，對多方都有約束和可操作性，如任何一方不履行或者未適度、充足履行協議所訂立之責任，或任何一方依據本協定所作出的申明、保障和服務承諾在實際上就是虛假的或者有重大遺漏，該中應被稱作毀約，違約方應根據協議相對應條文的承諾承擔賠償責任。

假如協議書一方違背約定書但不能造成協議書沒法執行，則多方必須保證再次履行協議，但協議書另有約定的除外。如違約方給守約方造成損害的，則違約方應承擔守約方的相對應經濟損失。違約方不可從總體上承擔合同違約責任向中復連眾尋找賠付或賠償。

（七）爭議解決

因協議書所產生的或者與協議書相關的一切異議，應當通過協議書多方誠心協商處理；協商未果的，任何一方均有權利將異議遞交我國國際經濟貿易仲裁聯合會訴訟。按應會到時候高效的仲裁規則于北京給予訴訟處理。法院裁判是終結的，并且對協議書多方都有約束。

（八）協議書起效標準

本協定在下列條件所有達到之時（以孰晚者為標準）起起效：

1.本協定經多方簽署，如簽署即為自然人，須經該普通合伙人自己簽名并按奈指印；如簽署即為企業法人，須經該簽署方法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章；

2.本次交易事項得到中材科技、中建材葉子有權機構許可的；

3.此次現金結算購買資產涉及到的連云港市眾能向中建材葉子出讓其持有中復連眾股份事項得到連云港市眾能有權機構許可的；

4.此次資產收購涉及到的我國復材向中國巨石出讓其持有中復連眾股份事項、此次增發股份購買資產涉及到的我國復材向中建材葉子出讓其持有中復連眾股份事項獲得中國復材有權機構許可的；

5.此次資產收購事項涉及到的中國巨石選購我國復材持有中復連眾股份事項、此次增發股份購買資產涉及到的中國巨石向中建材葉子出讓其持有中復連眾股份事項、此次現錢增資擴股事項得到中國巨石有權機構許可的；

6.本次交易事項得到中材科技的大股東中國建材股份有限公司的有權機構許可的；

7.本次交易事項得到中國建材有限公司的準許。

七、本次交易的重要性和對企業的危害

（一）本次交易的重要性

此次交易完成后，企業變成中建材葉子公司股東，有益于提高業務聯動，推動產業鏈長期性穩步發展，公司和中建材葉子根據強強聯手通過在風電葉片產業深化合作，分享葉子產業鏈發展成就。

（二）本次交易對企業的危害

此次交易完成后，我們公司不會再擁有中復連眾股份，中復連眾變成中建材葉子全資子公司；我們公司將擁有中建材葉子20.01%股權，中建材葉片公司股權結構如下所示：

本次交易不會造成企業新增加關聯方交易，不會造成同行業競爭，不屬于企業管理層變化、人員安置、土地租賃等狀況。

本次交易也不會對財務狀況和經營業績產生不利影響，不會造成上市企業合并范圍產生變化，不存在損害公司的股東權益情況。

八、本次交易履行審批流程

1.股東會決議狀況

2023年6月9日，公司召開了第七屆股東會第八次大會，審議通過了《關于參與連云港中復連眾復合材料集團有限公司與中材科技風電葉片股份有限公司整合的議案》，關聯董事常張利、蔡國斌、劉春、倪金瑞回避表決。

2.獨董事先認同建議

公司獨立董事對本次交易發布事先認同建議如下所示：

“此次交易完成后，企業變成中建材葉子公司股東，有益于提高業務聯動，推動產業鏈長期性穩步發展，公司和中建材葉子根據強強聯手通過在風電葉片產業深化合作，分享葉子產業鏈發展成就。此次關聯方交易遵照自行、公平公正、誠實守信標準，以經有權利國有資產經營監督機構備案資產評估中標明的公司股東所有權益價值的評價結果為定價原則，標價公允價值有效，合乎相關法律法規與企業章程的有關規定，不存在損害公司與公司股東、尤其是中小投資者權益的舉動，不會對公司自覺性造成影響。

因而，大家同意將《關于參與連云港中復連眾復合材料集團有限公司與中材科技風電葉片股份有限公司整合的議案》提交公司股東會決議，在討論該提案時，關聯董事應回避表決。”

3.獨董單獨建議

公司獨立董事對此本次交易發布單獨建議如下所示：

“此次交易完成后，企業變成中建材葉子公司股東，有益于提高業務聯動，推動產業鏈長期性穩步發展，公司和中建材葉子根據強強聯手通過在風電葉片產業深化合作，分享葉子產業鏈發展成就。

本次交易經具備專業資質的資產評估機構進行評價，資產評估機構聘用程序流程依法依規，資產評估機構以及經辦人員鑒定師與企業、關聯方及交易標的不會有危害鑒定結論公允性的關聯性，資產評估機構具備自覺性。評估假設前提條件根據國家相關法律法規及行政規章實行，遵循著銷售市場通用國際慣例或規則，合乎評估對象具體，評估假設前提條件有效，評價結果客觀性、公允價值。

此次關聯方交易遵照自行、公平公正、誠實守信標準，以經有權利國有資產經營監督機構備案資產評估中標明的公司股東所有權益價值的評價結果為定價原則，標價公允價值有效，合乎相關法律法規與企業章程的有關規定。在決議本次交易有關提案時，關聯董事回避表決，決議程序合法合理，不存在損害公司與公司股東、尤其是中小投資者權益的舉動，不會對公司自覺性造成影響。因而，大家允許本次交易，并同意將本次交易有關提案遞交股東大會審議。”

4.董事會審計委員會書面形式審查意見

董事會審計委員會對此次關聯交易的書面形式審查意見如下所示：

“此次關聯方交易是合理的、必須的，且關聯交易的價錢以經有權利國有資產經營監督機構備案資產評估中標明的公司股東所有權益價值的評價結果為定價原則，市場交易標價公允價值，不存在損害公司及別的股東利益的舉動；董事會對于該提案的舉辦、決議程序流程合乎《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》的相關規定，關聯董事決議有關股東會提案時回避表決。關聯方交易不存在損害公司及公司股東尤其是中小投資者權益的狀況，允許企業進行以上關聯方交易。”

該項買賣尚須得到股東會許可的，與本關聯方交易有利益關系的關聯人將舍棄履行在股東大會上對于該提案的選舉權。

九、歷史時間關聯方交易狀況

除此次關聯方交易外，以往12個月內，企業未向本次交易有關關聯人產生資產類型關聯方交易。

十、本次交易存有的風險性

本次交易早已企業第七屆股東會第八次會議審議根據，有待得到企業股東會許可的，有待觀察。

十一、備查簿文檔

（一）《中國巨石股份有限公司第七屆董事會第八次會議決議》；

（二）《中國巨石股份有限公司獨立董事關于參與連云港中復連眾復合材料集團有限公司與中材科技風電葉片股份有限公司整合的事前認可意見》；

（三）《中國巨石股份有限公司獨立董事關于參與連云港中復連眾復合材料集團有限公司與中材科技風電葉片股份有限公司整合的獨立意見》；

（四）《有關中材科技風電葉片有限責任公司增發股份及支付現金回收連云港市中復連眾復合材質投資有限公司股份暨增資協議》；

（五）《連云港中復連眾復合材料集團有限公司審計報告》（眾環專字（2023）0203504號）；

（六）《中材科技風電葉片股份有限公司擬收購股權所涉及的連云港中復連眾復合材料集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（天興評報字[2023]第0478號）；

（七）《中國復合材料集團有限公司擬轉讓部分股權予中國巨石股份有限公司所涉及的連云港中復連眾復合材料集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（天興評報字[2023]第1034號）；

（八）《中材科技風電葉片股份有限公司審計報告》（眾環審字（2023）0200655號）；

（九）《中材科技風電葉片股份有限公司擬增發股份收購股權所涉及的中材科技風電葉片股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（天興評報字[2023]第0479號）；

（十）《中材科技風電葉片股份有限公司擬接受中國巨石股份有限公司以現金增資所涉及的中材科技風電葉片股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（天興評報字[2023]第1033號）。

特此公告。

中國巨石有限責任公司股東會

2023年6月9日

證券代碼：600176證券簡稱：中國巨石公示序號：2023-036

中國巨石有限責任公司

有關巨石集團有限責任公司向巨石集團

九江有限公司增資20000萬余元的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

●項目投資標的名稱：巨石集團九江有限責任公司（下稱“大石頭九江”）

●投資額：巨石集團有限責任公司（下稱“巨石集團”）做為中國巨石有限責任公司（下稱“企業”）全資子公司，此次擬將大石頭九江增資擴股20,000萬人民幣

●尤其風險防范：此次增資擴股不構成上市公司重大資產重組和關聯方交易，始終不變企業合并報表范圍。

一、境外投資簡述

1、為推進大石頭九江智能制造系統產業基地年產量40萬噸級玻纖生產流水線工程建設，提高營運能力，提升大石頭九江競爭能力和市場地位，巨石集團擬支付現金方法并對控股子公司大石頭九江增資擴股20,000萬余元。增資擴股結束后，大石頭九江注冊資金由89,100萬余元調整為109,100萬余元。

2、此次增資擴股事宜已經在2023年6月9日經公司第七屆股東會第八次會議審議根據。這次增資擴股不用提交公司股東大會審議，亦不用政府相關部門準許。

3、此次增資擴股并不屬于關聯方交易和資產重組事宜，始終不變企業合并報表范圍。

二、投資方向基本概況

1、企業概況

公司名字：巨石集團九江有限責任公司

公司注冊地址：江西省九江市經濟開發區工業園區錦繡大道6號

法人代表：楊偉忠

注冊資金：89,100萬人民幣

成立年限：2002年12月10日

企業類型：有限公司

2、主營狀況

玻纖及制品的生產及銷售。

3、公司股權結構

此次增資擴股前，巨石集團注資89,100萬人民幣，擁有大石頭九江100%股份。

4、關鍵財務報表

截止到2022年12月31日，大石頭九江總資產為454,942.84萬人民幣，總負債200,264.07萬人民幣，資產總額254,678.78萬人民幣，2022年主營業務收入153,720.50萬人民幣，負債率44.02%。上述情況財務報表早已財務審計。

三、境外投資對上市公司產生的影響

此次巨石集團對大石頭九江開展增資擴股，有益于大石頭九江進一步擴大產能經營規模，加速大石頭九江智能制造系統產業基地年產量40萬噸級玻纖生產流水線工程建設，提高營運能力，增強競爭能力和市場地位，符合公司的發展理念和發展規劃。

董事會對于該境外投資的決策及決議結論合理合法、合理。此次境外投資事宜不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

四、可能出現的風險評估

此次增資擴股對象是控股子公司，嚴控風險，但仍然受市場發展和運營管理等多種因素，能不能獲得預期的效果存在一定的可變性。

特此公告。

中國巨石有限責任公司股東會

2023年6月9日

證券代碼：600176證券簡稱：中國巨石公示序號：2023-037

中國巨石有限責任公司有關舉辦

2023年度第四次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●股東會舉辦時間：2023年6月26日

●此次股東會所采用的網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

一、召開工作會議的相關情況

（一）股東會種類和屆次

2023年度第四次股東大會決議

（二）股東會召集人：股東會

（三）投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網絡投票和網上投票相結合的

（四）現場會議舉辦日期、時間地點

舉行的日期：2023年6月26日14點30分

舉辦地址：浙江省桐鄉市鳳凰湖大路318號公司會議室

（五）網上投票的軟件、日期和網絡投票時長。

網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

網上投票起始時間：自2023年6月26日

至2023年6月26日

選用上海交易所網絡投票系統，根據交易軟件微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的買賣時間范圍，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網絡微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的9:15-15:00。

（六）股票融資、轉融通、約定購回業務流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉融通業務、約定購回業務流程有關帳戶及其港股通投資人的網絡投票，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號-規范運作》等規定執行。

（七）涉及到公開招募公司股東選舉權

無

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網絡投票股東類型

1、各提案已公布時間和公布新聞媒體

相關以上提案的討論具體情況，請參閱2023年6月10日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海交易所網址http://www.sse.com.cn的中國巨石有限責任公司《第七屆董事會第八次會議決議公告》。

2、特別決議提案：無

3、對中小股東獨立記票的議案：1

4、涉及到關系公司股東回避表決的議案：1

應回避表決的相關性股東名稱：中國建材股份有限責任公司

5、涉及到優先股參加決議的議案：無

三、股東會網絡投票常見問題

（一）我們公司公司股東根據上海交易所股東會網絡投票系統履行表決權的，既能登錄交易軟件微信投票（根據指定交易的證劵公司買賣終端設備）進行投票，還可以登錄互聯網技術微信投票（網站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯網技術微信投票進行投票的，投資人必須完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯網技術微信投票網址表明。

（二）擁有好幾個股東賬戶股東，可執行的投票權總數則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型普通股票和同樣種類認股權證的總數總數。

（三）擁有好幾個股東賬戶股東根據本所網絡投票系統參加股東會網上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網絡投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認股權證都已各自投出去同一觀點的表決票。

（四）擁有好幾個股東賬戶股東，根據好幾個股東賬戶反復開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認股權證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次公開投票為標準。

（五）同一投票權進行現場、本所網絡投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次公開投票為標準。

（六）公司股東對每一個提案均決議結束才可以遞交。

四、大會參加目標

（一）除權日收盤后在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

（二）董事、監事會和高管人員。

（三）企業聘用律師。

（四）有關人員

五、大會備案方式

1、自然人股東應持身份證、公司股東帳戶卡、股東賬戶卡；委托委托代理人持身份證、法人授權書、受托人公司股東帳戶卡及股東賬戶卡；公司股東持股東帳戶卡、法人代表營業執照副本復印件、公司法人法人授權書、出席人身份證補辦登記。外地公司股東可以使用電子郵件方法備案。

2、大會備案截止期：2023年6月21日17:00

3、大會備案地址：浙江省桐鄉市鳳凰湖大路318號企業證券事務部

4、聯系方式：0573-88181888

聯系郵箱：[email protected]

手機聯系人：沈國明

六、其他事宜

參會公司股東以及代理人交通出行及吃住費用自理。

特此公告。

中國巨石有限責任公司

股東會

2023年6月9日

配件1：法人授權書

上報文檔

建議舉辦此次股東會的股東會決議

配件1：法人授權書

法人授權書

中國巨石有限責任公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年6月26日舉行的貴司2023年度第四次股東大會決議，并委托履行投票權。

受托人持一般股票數：

受托人持優先選擇股票數：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權委托時間：時間日期

備注名稱：

受托人必須在授權委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權書中未做實際標示的，受委托人有權利按自己的喜好開展決議。