股票簡稱:海正藥業(yè) 股票代碼：600267 公告號：臨2023-64號

債券簡稱:海正定轉(zhuǎn) 債券代碼：110813

浙江海正藥業(yè)有限公司

浙江海正蘇力康生物科技有限公司

增資擴股及部分老股轉(zhuǎn)讓進展公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。

浙江海正藥業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”或“海正藥業(yè)”)于2022年3月3日召開的第八屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司浙江海正蘇力康生物科技有限公司增資擴股轉(zhuǎn)讓部分老股的議案》。同意公司控股子公司浙江海正蘇力康生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘇力康”）通過引進社會資本實施增資擴張和部分舊股轉(zhuǎn)讓，交易委托臺州產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡稱“臺灣交易所”）以公開上市的形式進行。2022年5月23日，臺交所確認Hong Kong Summit Nutrition Limited(以下簡稱“香港公司”)和上海源旬企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡稱“上海源旬”)聯(lián)合退市，海正藥業(yè)持有的蘇力康注冊資本17、362、702元(代表蘇力康34.72%股權(quán))，成交價格47元。650元、200元或等值其他貨幣；認購蘇力康新增注冊資本21元、862元、702元，增資成交價格6萬元或等值其他貨幣。2022年5月27日，交易方簽署了《浙江海正蘇力康生物科技有限公司增資協(xié)議》(以下簡稱《2022年增資協(xié)議》)等相關(guān)協(xié)議。蘇力康增資擴股及老股轉(zhuǎn)讓交易完成后，海正藥業(yè)對蘇力康的持股比例降至39.1542%，海正藥業(yè)不再報告合并蘇力康。2022年12月27日，2023年3月31日，海正藥業(yè)、香港公司、上海源旬、蘇力康簽約《〈浙江海正蘇力康生物科技有限公司增資協(xié)議〉補充協(xié)議補充協(xié)議、《〈浙江海正蘇力康生物科技有限公司增資協(xié)議〉第二次補充協(xié)議(以下合稱“補充協(xié)議”)，調(diào)整《增資協(xié)議》約定的上海元旬增資支付安排。具體內(nèi)容見2022年3月4日、2022年5月24日、2022年5月31日、2022年12月29日、2023年4月4日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》（www.sse.com.cn）公告號為“臨2022-17號”、“臨2022-65號”、“臨2022-66號”、公告“臨2022-143號”和“臨2023-30號”。

根據(jù)《2022年增資協(xié)議》和《補充協(xié)議》，第二期增資為2萬元或等值其他貨幣，第三期增資為2萬元或等值其他貨幣，上海元旬應(yīng)在第一期增資支付之日起15個月內(nèi)支付。截至本公告披露之日，第二期、第三期增資尚未到位。

2023年6月14日，海正藥業(yè)、香港公司、上海元旬、蘇力康、嘉興鼎云風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“鐘鼎資本”香港公司、上海元旬、鐘鼎資本合稱“投資者”)簽署了《浙江海正蘇力康生物科技有限公司投資協(xié)議》(以下簡稱《2023年投資協(xié)議》)和《浙江海正蘇力康生物科技有限公司修訂重述股東協(xié)議》(以下簡稱《修訂重述股東協(xié)議》)。上海元旬指定鐘鼎資本轉(zhuǎn)讓其持有的蘇力康未實收注冊資本14、575、134.67元(以下簡稱“標的股權(quán)”)、基于《2022年增資協(xié)議》對應(yīng)的股東權(quán)利和增資支付義務(wù)，中鼎資本按照協(xié)議向蘇力康支付增資4萬元，取得標的股權(quán)。

本次交易完成后，海正藥業(yè)對蘇力康的持股比例保持不變，蘇力康的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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一、鐘鼎資本基本情況

公司名稱：嘉興鼎云風(fēng)險投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)：

主要營業(yè)場所：浙江省嘉興市南湖區(qū)東門街南江路1856號基金鎮(zhèn)1號樓177室-2號

成立日期：2021年9月27日

出資額：600萬元，100萬元

執(zhí)行合伙人：上海鼎蕭企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

經(jīng)營范圍:一般項目:風(fēng)險投資。(除依法需要批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：寧波鼎岡管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波鼎宇管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、上海鼎蕭企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)(執(zhí)行合伙人)分別持有其49.99%、49.99%、0.02%股權(quán)。

鐘鼎資本是一家在中國注冊的有限合伙企業(yè)，信用狀況良好，有能力按照協(xié)議完成交易。鐘鼎資本與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有關(guān)系。

二是相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)《2023年投資協(xié)議》主要內(nèi)容

1、本次交易

(1)各方同意，蘇力康未實收注冊資本14、575、134.67元、標的股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利和基于《2022年增資協(xié)議》對應(yīng)的增資支付義務(wù)，由上海元旬以零對價轉(zhuǎn)讓給中鼎資本。

(2)中鼎資本按照協(xié)議向蘇力康支付標的股權(quán)，即人民幣4萬元(以下簡稱“增資”)，基于《2022年增資協(xié)議》對應(yīng)的增資款。

（3）海正制藥、香港公司、上海元旬根據(jù)適用法律、公司章程或協(xié)議自愿放棄任何優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、否決權(quán)或其他類似權(quán)利。

（4）除協(xié)議另有規(guī)定或各方另有約定外，蘇力康應(yīng)根據(jù)董事會批準的公司預(yù)算計劃（包括中鼎資本任命的董事同意），將從本次交易中獲得的所有增資用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)展和其他中鼎資本認可的目的。除協(xié)議約定的事項外，蘇力康未經(jīng)中鼎資本事先許可，不得將增資用于任何其他目的，包括但不限于償還公司債務(wù)、股息或回購公司股權(quán)。蘇力康和鐘鼎資本進一步同意，用于償還債務(wù)的增資金額不得超過1萬元。

2、支付增資款

(1)中鼎資本自協(xié)議滿足或被中鼎資本書面豁免之日起10(10)個工作日內(nèi)，一次性向蘇力康指定的銀行賬戶支付增資1萬元(“首期增資”)。

(2)中鼎資本將在變更登記完成之日(以下簡稱“交付日”)起10(10)個工作日內(nèi)，將剩余增資3萬元一次性支付至蘇力康指定的銀行賬戶。

3、變更登記

自蘇力康收到中鼎資本支付首期增資之日起10（10）個工作日內(nèi)，蘇力康應(yīng)向主管市場監(jiān)督管理部門申請變更登記/備案手續(xù)。

4、違約責(zé)任

（1）任何一方違反本協(xié)議的約定或?qū)α硪环降年愂觥；虺兄Z，給另一方造成損失的，構(gòu)成對另一方的違約。違約方應(yīng)賠償違約方因違約而遭受的全部損失、損害、費用和費用。

（2）無論蘇力康和現(xiàn)有股東是否向中鼎資本披露，中鼎資本都不承擔蘇力康在交付日前存在或產(chǎn)生的任何債務(wù)、負債和責(zé)任，也不承擔交付日前發(fā)生的任何債務(wù)、負債和責(zé)任，蘇力康應(yīng)繼續(xù)承擔上述債務(wù)、負債和責(zé)任。蘇力康應(yīng)盡一切努力避免中鼎資本及/或其關(guān)聯(lián)方及/或其董事、管理人員、員工、顧問、代表和繼任者（上述人員共同稱為“受償人”）因上述原因造成的任何損失。如果蘇力康不能避免責(zé)任或處罰造成的損失，蘇力康應(yīng)對受償人遭受的任何損失承擔賠償責(zé)任。

(3)如果中鼎資本未能按照本協(xié)議約定按時向蘇力康支付增資，中鼎資本應(yīng)按每延遲一天萬分之五向蘇力康支付逾期利息，但中鼎資本因不可抗力或中鼎資本與蘇力康協(xié)商延長付款期限的除外。

（4）違約方追究違約責(zé)任不影響違約方在本協(xié)議及基于本協(xié)議后續(xù)簽訂的各種協(xié)議/合同等相關(guān)法律文件下的權(quán)利。

（5）上述違約責(zé)任和賠償條款不因協(xié)議終止而無效。上述違約責(zé)任條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)適用于各方。

5、爭議解決

（1）本協(xié)議適用于中華人民共和國的有關(guān)法律。發(fā)生爭議的，任何一方應(yīng)當通過訴訟提交蘇力康住所地有管轄權(quán)的人民法院。

(2)爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)全面履行本協(xié)議。

（2）修訂和重述股東協(xié)議的主要內(nèi)容

修訂和重復(fù)的股東協(xié)議是蘇力康股東就蘇力康治理、投資者股東權(quán)利、管理股權(quán)激勵等事項簽署的協(xié)議。

1、股東大會是蘇力康的最高權(quán)力機構(gòu)，股東各方按照法律、法規(guī)、本協(xié)議、蘇力康公司章程和股東之間的其他協(xié)議行使股東權(quán)利。

2、蘇立康成立董事會，由7人組成，其中鐘鼎資本有權(quán)在持有蘇立康股權(quán)期間任命1名董事，香港公司和上海元旬有權(quán)任命3名董事，海正藥業(yè)有權(quán)任命3名董事（持股比例超過35%）。董事長由董事會選舉，由投資者任命。

未來海正藥業(yè)持有蘇力康股權(quán)比例高于20%(不含)但低于35%(含)的，海正藥業(yè)有權(quán)任命2名董事；如果海正藥業(yè)持有的蘇力康股權(quán)比例低于20%(含)，蘇力康股東將根據(jù)當時董事會席位數(shù)、股權(quán)比例等因素另行協(xié)商董事會的構(gòu)成結(jié)構(gòu)。

3、由股東大會選舉產(chǎn)生的蘇力康設(shè)監(jiān)事一名。

4、蘇力康經(jīng)營管理：蘇力康設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)日常經(jīng)營管理，其中總經(jīng)理1人，由董事會聘任或解聘。

5、投資者股東的權(quán)利

(1)優(yōu)先認購權(quán)

如果蘇力康計劃增資，投資者有權(quán)(但無義務(wù))在同等條件下優(yōu)先認購蘇力康的全部或部分新注冊資本。投資者有權(quán)優(yōu)先認購新注冊資本的金額，根據(jù)蘇力康發(fā)行新注冊資本前蘇力康全體投資者的相對持股比例確定。任何投資者未行使或完全行使優(yōu)先購買權(quán)的，已完全行使優(yōu)先購買權(quán)的投資者有權(quán)按照蘇力康發(fā)行新注冊資本前的相對持股比例超額認購。投資者未全額認購新注冊資本的，蘇力康其他股東有權(quán)按照其持有的相對股權(quán)比例認購新注冊資本。

(2)中鼎資本追加投資權(quán)

增資完成后18個月內(nèi)，如果蘇力康發(fā)生新一輪融資（包括股權(quán)融資和可轉(zhuǎn)換債券融資，以下簡稱“新一輪融資”），無論中鼎資本是否按照本協(xié)議行使優(yōu)先認購權(quán)，中鼎資本或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)（但無義務(wù)）優(yōu)先考慮任何其他股東或第三方認購新一輪融資計劃發(fā)行的新注冊資本，此外，鐘鼎資本或其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)認購新注冊資本的總投資金額不得超過4萬元（“附加投資權(quán)”）。

各方同意，中鼎資本或其關(guān)聯(lián)方行使追加投資權(quán)的蘇力康股權(quán)應(yīng)享有不低于相應(yīng)新一輪融資股權(quán)的權(quán)利。

(3)優(yōu)先購買權(quán)和隨售權(quán)

1)在蘇力康上市(指在上海證券交易所、深圳證券交易所或投資者認可的其他證券交易所完成首次公開發(fā)行和上市)或整體出售前，未經(jīng)全體董事書面同意，海正制藥不得直接或間接轉(zhuǎn)讓蘇力康股權(quán)，也不得在其股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔。

2)如果投資者書面同意海正藥業(yè)將其持有的蘇力康股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，投資者有權(quán)選擇:①以同等條件和價格優(yōu)先于第三方購買海正藥業(yè)擬出售的全部或部分股權(quán)（任何投資者未完全行使優(yōu)先購買權(quán)的，已行使優(yōu)先購買權(quán)的投資者有權(quán)按其相對持股比例超額購買。如果海正藥業(yè)需要履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批/備案、公開交易等程序?qū)⑻K力康股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，投資者應(yīng)符合上述國有資產(chǎn)監(jiān)管要求）；或②根據(jù)同等條件，海正藥業(yè)將蘇力康持有的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的第三方，并按相對持股比例與海正藥業(yè)一起持有。海正藥業(yè)應(yīng)保證投資者享有的優(yōu)先購買權(quán)和隨售權(quán)行使權(quán)利。

3)在蘇力康合格上市或整體出售前，如果海正制藥計劃轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，應(yīng)至少提前20個工作日書面通知投資者轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)量、價格、其他條件和受讓人，投資者應(yīng)在收到上述通知之日起15個工作日內(nèi)決定是否同意轉(zhuǎn)讓，是否要求行使權(quán)利。

4)如果香港公司或上海元旬計劃將蘇力康股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方以外的其他第三方，鐘鼎資本有權(quán)選擇:①以同等條件和價格優(yōu)先于第三方購買全部或部分轉(zhuǎn)讓方計劃出售的股權(quán)；或②根據(jù)同等條件，香港公司或上海元旬將蘇力康的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的第三方。雖然有上述協(xié)議，如果香港公司或上海元旬計劃轉(zhuǎn)讓其所有蘇力康股權(quán)，中鼎資本有權(quán)優(yōu)先出售中鼎資本當時持有的蘇力康股權(quán)，包括任何第三方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的第三方，包括轉(zhuǎn)讓方。香港公司或上海元旬應(yīng)保證鐘鼎資本按照本條享有的權(quán)利行使。

5)各方同意，投資者有權(quán)隨時將蘇力康的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或其他投資者指定的第三方。海正藥業(yè)應(yīng)配合投資者的轉(zhuǎn)讓。除轉(zhuǎn)讓蘇力康股權(quán)的投資者外，其他各方應(yīng)配合投資者的轉(zhuǎn)讓，包括但不限于在股東大會和/或董事會上同意投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議，放棄優(yōu)先購買權(quán)，配合辦理工商變更手續(xù)。

（4）拖售權(quán)

如果有第三方計劃購買①蘇力康的全部或部分股權(quán)使蘇力康控制權(quán)發(fā)生變化(指第三方持有蘇力康50%以上的股權(quán)或通過董事會設(shè)置或其他安排享有實際控制蘇力康的權(quán)利)②蘇力康的全部或?qū)嵸|(zhì)性資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以及包括投資者委派的董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事同意的整體交易，投資者有權(quán)要求海正制藥以相同的價格和條件出售其持有的全部或部分蘇利康股權(quán)，或無條件同意和批準整體銷售交易，并鼓勵其任命董事對整體銷售交易相關(guān)提案投票，并對任何可能延遲或阻礙完成的提案投票。在這種情況下，海正藥業(yè)應(yīng)按照投資者的要求出售蘇力康的全部或部分股權(quán)，或同意或批準出售蘇力康的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

(5)平等待遇

如果蘇力康在本輪融資或下一輪融資（包括股權(quán)融資和債權(quán)融資）中給予任何現(xiàn)有股東或任何融資投資者和/或股東反稀釋權(quán)、回購權(quán)或優(yōu)先清算權(quán)（包括清算或整體銷售中的優(yōu)先清算權(quán)）（統(tǒng)稱“更優(yōu)惠條款”），中鼎資本有權(quán)（但無義務(wù)）享受此類更優(yōu)惠條款，并將此類優(yōu)惠應(yīng)用于中鼎資本在蘇力康的投資。各方應(yīng)重新簽署相關(guān)協(xié)議或相應(yīng)修改或補充本協(xié)議，使中鼎資本享受此類更優(yōu)惠條款。

6、管理股權(quán)激勵

各方同意在交付后盡快建立令投資者滿意的管理股權(quán)激勵計劃。蘇力康應(yīng)通過增資或發(fā)行新股，將蘇力康不超過10%的股權(quán)完全稀釋為管理股權(quán)激勵。

自交付之日起12個月內(nèi)，各方應(yīng)相互配合，將管理股權(quán)激勵計劃提交董事會審議。激勵計劃應(yīng)包括績效目標、計劃完成時間和分配規(guī)則。

7、不競爭

（1）海正制藥承諾，未經(jīng)投資者和蘇力康書面同意，海正制藥及其關(guān)聯(lián)方不得直接或間接從事與蘇力康主營業(yè)務(wù)（特殊醫(yī)療食品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售）競爭的業(yè)務(wù)（以下簡稱“競爭活動”），在任何與蘇力康競爭的實體中不得直接或間接持有任何權(quán)益，不得從事其他損害蘇力康利益的行為。

(2)為避免疑慮，海正藥業(yè)的下列行為不視為違反本條不競爭義務(wù):

1)海正制藥及其關(guān)聯(lián)方作為金融投資者投資于非控制的私募股權(quán)投資基金，并由上述私募股權(quán)投資基金投資；

2)海正(海南)醫(yī)療科技發(fā)展有限公司、浙江醫(yī)藥工業(yè)有限公司、漢輝制藥有限公司、海正制藥日本子公司(海正制藥日本有限公司)開展代理、推廣、銷售、配送特殊醫(yī)療食品等非研發(fā)生產(chǎn)活動。

8、業(yè)務(wù)支持與合作

(1)本協(xié)議簽訂后，海正藥業(yè)承諾在持有蘇力康股權(quán)比例高于20%的情況下，為蘇力康提供以下業(yè)務(wù)支持:

1)蘇力康需要的，海正藥業(yè)同意授權(quán)蘇力康使用“海正”相關(guān)商號、商標、品牌使用權(quán)；

2)海正藥業(yè)同意繼續(xù)向蘇力康提供公共設(shè)施服務(wù)(包括但不限于公交、食堂、生產(chǎn)車間污水處理等)。)；

3)海正藥業(yè)同意繼續(xù)向蘇力康提供供應(yīng)鏈采購服務(wù)；

（2）對于上述業(yè)務(wù)支持與合作，海正藥業(yè)同意在海正藥業(yè)持有蘇力康股權(quán)比例高于20%的情況下，與蘇力康簽訂相關(guān)授權(quán)許可協(xié)議或服務(wù)協(xié)議，合理的使用費或服務(wù)費由雙方根據(jù)良好合作的原則協(xié)商確定

9、若《2023年投資協(xié)議》終止，則本協(xié)議自動終止。

10、違約責(zé)任

（1）任何一方違反本協(xié)議的約定或?qū)α硪环降年愂龌驌＃o另一方造成損失的，構(gòu)成對另一方的違約。違約方應(yīng)賠償違約方因違約而遭受的全部損失、損害、費用和費用。

（2）違約方追究違約責(zé)任不影響違約方在本協(xié)議及基于本協(xié)議后續(xù)簽署的各種協(xié)議/合同等相關(guān)法律文件下的權(quán)利。

（3）上述違約責(zé)任和賠償條款不因協(xié)議終止而無效。上述違約責(zé)任條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)適用于各方。

11、爭議解決

本協(xié)議適用于中華人民共和國的有關(guān)法律。發(fā)生爭議的，任何一方應(yīng)當通過訴訟向蘇力康住所地有管轄權(quán)的人民法院提交。

爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)全面履行本協(xié)議。

三、簽訂相關(guān)協(xié)議對公司的影響

蘇力康不屬于公司合并報表的范疇，是公司的子公司。蘇力康股東上海元旬轉(zhuǎn)讓其未實收注冊資本，對公司無實質(zhì)性影響，對公司相應(yīng)期間的財務(wù)報表無影響。

公司將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《中國證券日報》、《上海證券日報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），以上述指定媒體披露的相關(guān)公司信息為準。請投資者合理投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

浙江海正藥業(yè)有限公司董事會

二○二三年六月十五日