企業頻道
三維控投集團股份有限公司有關持倉5%之上股東協議轉讓股份暨股權變動的提示性公告
本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。
核心內容提醒：
● 三維控投集團股份有限公司（下稱“企業”）持倉5%之上公司股東吳善國老先生（下稱“出讓方”或“招標方”）擬將上海市赤鑰集團有限公司-赤鑰10號私募證券投資基金（下稱“購買方”或“承包方”或“上海市赤鑰”）出讓其持有的39,680,000股（占公司現階段總股本的5.01%）公司股權。
● 此次股權變動不會造成公司控股股東及實控人產生變化。此次股權轉讓不屬于全面要約收購。
● 此次國有資產轉讓有待獲得上海交易所（下稱“上海交易所”）合規確定，并在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司（下稱“上海市中登公司”）申請辦理股份過戶手續。因而此次國有資產轉讓事宜是否能最終實現尚有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風險。
一、此次股權轉讓基本概況
1.公司收到持倉5%之上公司股東吳善國老先生工作的通知，2023年6月8日，吳善國先生與上海市赤鑰集團有限公司-赤鑰10號私募證券投資基金簽訂了《股份轉讓協議》，擬向其持有的39,680,000股（占公司現階段總股本的5.01%）公司股權轉讓給上海市赤鑰，轉賣合同款為67,733.76萬人民幣，出售價格為17.07元/股。
2.此次國有資產轉讓進行（指此次國有資產轉讓的所有股份在中登公司進行產權過戶且國有資產轉讓合同款均付款結束）后，吳善國老先生所持有的公司股權會由145,212,480股降低至105,532,480股（占公司總股本的占比由18.34%降低至13.33%），上海市赤鑰所持有的公司股權會由0股增加到了39,680,000股（占公司總股本的占比由0.00%增加到了5.01%）。此次股權轉讓不屬于公司控股股東、控股股東變動。此次股權轉讓不屬于全面要約收購。
此次股權變動前，吳善國老先生持倉145,212,480股，占公司現階段總股本的18.34%；此次股權變動結束后，吳善國老先生持倉105,532,480股，占公司現階段總股本的13.33%。實際變化情況如下所示：
注：股權變動前后左右公司股東所股票數占總市值比例數據信息總計末尾數差別系四舍五入而致。
二、信息披露義務人基本概況
（一）出讓方基本概況
名字：吳善國
胎兒性別：男
國藉：我國，無海外居留權
身份證件：3326261967********
居所/通信地址：浙江省三門縣********
（二）購買方基本概況
三、《股份轉讓協議》主要內容
招標方：出讓方
招標方：吳善國
承包方：購買方
承包方：上海市赤鑰集團有限公司（代赤鑰10號私募證券投資基金）
甲、乙兩方經溝通協商，達成一致如下所示：
第一條、標底股權
1.1招標方允許按照本約定書相關條款條件把它立即擁有的三維控投集團股份有限公司39,680,000股權，占上市企業總股本的5.01%（下稱“標底股權”）出售給承包方，承包方允許按照本約定書相關條款條件，以現金結算的形式轉讓標底股權。
1.2自標底股權轉讓進行日（指過戶登記進行日，相同）起，與標底股權有關的所有權利與義務一并轉讓給購買方，有關支配權包含但是不限于：投票權、分紅權、自主權，還是要以上市公司章程及其有關法律法規和行政規章的相關規定為標準；有關責任包含但是不限于限定出讓責任等。
1.3截止到本協議簽署日，招標方持有標底股權不存在什么權利負擔、申購權、理賠或其他屬性的第三方支配權。
第二條、股權轉讓價格及付款
2.1 股權轉讓合同款
經雙方協商一致，此次標底股權轉讓價格為17.07元/股，總共股權轉讓合同款（價稅合計）金額為677,337,600.00元。
2.2 股權轉讓價款的付款
承包方按以下方法分筆向甲方付款股權轉讓合同款：
（1）本協定已簽訂結束、生效十個工作日內，承包方向甲方付款首單出讓合同款rmb8,000,000.00元（英文大寫：rmb捌佰萬余元整）。
（2）此次股權轉讓獲得交易中心開具的股權國有資產轉讓確定意向書后，并在我國證劵登記結算有限責任公司申請辦理進行過戶登記辦理手續并獲得證劵過戶登記確認單后180個工作日內，承包方向甲方付款所有出讓價款的50%，即rmb338,668,800.00元（英文大寫：rmb叁億叁仟捌佰陸拾陸萬捌仟捌佰元整）。
（3）剩下出讓合同款rmb330,668,800.00元（英文大寫：rmb叁億叁仟零陸拾陸萬捌仟捌佰元整），承包方在此次股權轉讓在我國證劵登記結算有限責任公司申請辦理進行過戶登記辦理手續并獲得證劵過戶登記確認單后365個自然日內招標方付款。
第三條、標底股份過戶
3.1 本協定實施后，雙方應盡早一同向上海交易所遞交有關標底股權轉讓確認申請辦理。
3.2 獲得上海交易所開具的股權轉讓確定文檔后，雙方應盡早到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理標底股份的出讓過戶手續。
3.3 雙方依據本協定向上海交易所遞交有關標底股權轉讓確認申請辦理及其申請辦理標底股權轉讓過戶手續應提交文件由雙方依據上海交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的需求提前準備同時提交。
3.4承包方接到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開具的確認承包方已合理合法有著股份的《證券過戶登記確認書》，視作標底股份過戶進行。
第四條、闡述、保障和表態
4.1 為本次股權轉讓的目的，招標方闡述、保障和保證如下所示：
（1）招標方具備簽定并執行本協定的真正的民事權利和民事行為，與此同時招標方開展此次股權轉讓未違背一切對它具有約束力的合同和服務承諾或其它并對適用法律條文中的任何承諾或要求。
（2）招標方確保將依據本協定的承諾和股份過戶的需求，給予進行此次股權轉讓所需的應對其出示和/或者提供的各類文檔資料。
4.2 為本次股權轉讓的目的，承包方闡述、保障和保證如下所示：
（1）承包方有著簽定與交貨本合作框架協議和其它各份買賣文檔，及其執行它在該等協議書及買賣文檔下各類責任的真正的、合理合法的權力、權利和受權。
（2）承包方確保將依據本協定的承諾和股份過戶的需求，給予進行此次股權轉讓所需的應對其出示和/或者提供的各類文檔資料。
（3）承包方確保按照本約定書金額、時間與標準向甲方付款股權轉讓合同款。
第五條、稅金
協議書彼此如果因本協定的簽定和執行而引起的所有稅款和成本，由當事人分別擔負。
第六條、合同的起效、變動、解除和終止
6.1 本協定自甲、乙雙方簽名、蓋公章、法定代表人法定代理人蓋章/簽名的時候起創立并起效。
6.2 本協定實施后即具備約束力，任何一方均不得擅自改動或調整，但經協議書雙方協商一致能夠改動或調整本協定。
6.3.本協定于以下情形之一發生的時候停止：
（1）經甲、乙協商一致，允許停止本協定。
（2）有關法律法規的許多協議終止理由。
第七條、合同違約責任
7.1 協議書任何一方違背或拒不執行其在協議書里的闡述、服務承諾、責任或義務，即組成違規行為。
7.2 本協定第2.2公約算的首單出讓合同款rmb8,000,000.00元做為買賣訂金，若業主毀約，應退還承包方；若承包方毀約，此筆訂金歸業主全部。
第八條、爭議解決
因本協定執行環節中所引起的或者與本協定有關的所有異議，本協定彼此應爭得以溝通協商的方式解決；如果不能商議或協商無法處理，任何一方都可向被告所在地有地域管轄的人民法院提出訴訟；在訴訟過程里除了已經訴訟一部分外，本協定的許多條文繼續履行。
四、別的表明及風險防范
1、此次國有資產轉讓將嚴格執行《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定的需求。
2、以上公司股東股權變動事宜涉及到信息披露義務人股權變動報告，詳細于同一天上海證券交易所網址公布的《簡式權益變動報告書》。
3、此次股權轉讓有待上海交易所開展合規核實后，方可上海市區中登公司申請辦理國有資產轉讓過戶登記辦理手續。
4、此次股權變動不會造成公司控制權發生變化，不會對公司的穩定生產運營產生影響，也不存在損害上市企業及其它股東權利的情況。此次股權轉讓涉及到后續事項，企業將根據相關事宜的進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
三維控投集團股份有限公司
股東會
二〇二三年六月九日
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