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在香港和新加坡操縱證券市場的民事賠償責任
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1.在香港操縱證券市場民事賠償責任的實踐
1.立法概況
《中國香港證券期貨條例》于2003年4月1日生效，并于2021年修訂，建立了操縱證券市場行為的雙重民事刑事法律制度。本條例擴大了以往關于市場操縱和證券和期貨虛假或誤導性數據披露的法律。根據本條例，市場不當行為包括控制價格的行為 ，合格投資者可以通過刑事起訴和市場不當行為進行審判 、處罰證券市場操縱行為有四種方式：民事訴訟和行政處罰。但目前，我國香港仍主要依據證券市場操縱行為的行政和刑事行為進行處罰，市場上沒有民事賠償案件。
2.操縱證券市場民事賠償損失認定的關鍵因素
(一)合格原告
根據《證券期貨條例》第281條第（1）款和第（2）款的規定，任何人因市場不當行為遭受金錢損失的，可以向違反《證券期貨條例》的操縱行為人要求支付損害賠償，但前提必須是“公平、公平、合理”。此外，根據《證券期貨條例》第281條第（11）款的規定，民事賠償不影響、限制或者減少任何人根據普通法或者其他成文法獲得的權利或者法律責任。因此，合格原告也可以在侵權法下提起賠償訴訟。
(2)因果關系認定
香港市場操縱案件的因果關系和舉證責任一般適用《證據條例》和判例法總結的證據規則。并在《證券期貨條例》第281條第(7)款中，對民事訴訟中提出的證據作出特別規定。在民事和刑事程序中，除非法律明確規定責任倒置（如相對委托行為），審判處的控方或控方分別證明其非法犯罪意圖。當事人可以根據《證券期貨條例》提起民事訴訟，要求對方承擔民事責任，只要當事人能夠證明對方的行為屬于市場不當行為，行為與損害后果有因果關系。
(3)損失及計算方法
根據《證券期貨條例》第二百五十二條第(三)(c)在市場不當行為的研究程序中，市場不當行為的審判處應當裁定操縱行為獲得的利潤或者避免的損失金額，但具體計算方法尚不明確。
二、新加坡操縱證券市場民事賠償責任的實踐
在《證券期貨法》中，新加坡主要規范證券市場行為的操縱。根據本法第一百九十八條的規定，任何人不得就一家公司的證券進行兩次以上有影響或者保持證券價格效果的交易。交易的目的是誘使他人認購、購買或者出售公司或者關聯公司的證券。除《證券期貨法》第二百四條規定的刑事處罰外，新加坡還可以依照第二百三十二條的規定向法院起訴欺詐、操縱、發布虛假誤導信息、背信、欺騙等行為，要求對上述罪行給予民事處罰（Civil Penalties），第234條要求民事損害賠償（Civil liability）。因此，在新加坡，操縱市場行為將面臨刑事處罰和民事處罰。一旦決定追究其中一項，將不再追究另一項責任。
就合格原告而言，《證券期貨法》第234條第（1）項規定，因同期與違法者進行對手交易而遭受損失（損失的計算是基于證券交易的實際價格，如果違法行為沒有證券可能的價格差異）的人申請對違法者的法院命令，以支付民事罰款或賠償。
根據《證券與期貨法》第234條第(1A)項（b）付款時，請求權人證明證券的購買或出售是由于信任與證券相關的虛假或誤導性重要信息和聲明，并必須證明證券遭受損失。《證券期貨法》第234條第(2A)項規定，違反第(1A)項的損害賠償金額限于所獲得的利潤或避免的損失。因此，一些學者認為，操縱行為的請求權人必須證明交易因果關系和損失因果關系。 但也有學者指出，新加坡證券法明確排除了操縱市場民事責任，其民事責任條款明確指向內幕交易、虛假或誤解陳述、欺詐（raudulenl）誘導證券和期貨交易，在證券和期貨交易中使用欺騙性手段（deceptive devices）民事責任，但他只是跳過了虛假交易和市場控制等交易（market rigging）操縱市場行為的民事責任，如通過交易影響價格。
(本文摘自2021年投資服務中心項目《證券市場民事賠償損失認定操縱研究報告》。項目由復旦大學承擔，項目負責人:很多奇怪；部分內容被刪除。)
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