證券代碼：000716 證券簡稱：黑芝麻 公告編號：2023-037

南方黑芝麻集團(tuán)有限公司

第十屆董事會2023年第六次臨時會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南方黑芝麻集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月16日召開第十屆董事會第六次臨時會議(以下簡稱“本次會議”)。2023年6月11日，召開會議的通知將通過直接送達(dá)、電子郵件或電話通知所有董事。8名董事應(yīng)出席會議，8名董事實(shí)際參加投票。

本次會議的召開、召開和表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會議決議經(jīng)審議表決后形成。現(xiàn)公告如下：

審議通過了《關(guān)于擔(dān)保下屬全資公司的議案》

董事會同意下屬全資公司上海李多多電子商務(wù)有限公司、上海石輝電子商務(wù)有限公司、指尖生活電子商務(wù)（上海）有限公司向銀行申請總額不超過1.2萬元，單期不超過一年的營運(yùn)資金貸款，同意公司為上述貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并授權(quán)公司董事長在上述擔(dān)保金額內(nèi)簽署相關(guān)擔(dān)保文件。

投票結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票；本議案獲批。

公司獨(dú)立董事提前就此事發(fā)表了認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

詳情請參閱《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》。（www.cninfo.com.cn）上載的相關(guān)公告內(nèi)容。

備查文件：2023年第十屆董事會第六次臨時會議決議。

特此公告

南方黑芝麻集團(tuán)有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十七日

證券代碼：000716 證券簡稱：黑芝麻 公告編號：2023-039

南方黑芝麻集團(tuán)有限公司

關(guān)于公司股東股份質(zhì)押的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特殊風(fēng)險提示：

廣西黑五類食品集團(tuán)有限公司控股股東(以下簡稱“黑五類集團(tuán)”)、“控股股東”及其一致行動人質(zhì)押的股份數(shù)量(含此次)占其公司股份數(shù)量的74.66%。請注意相關(guān)風(fēng)險。

南方黑芝麻集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）最近收到了公司股東、董事、實(shí)際控制人之一李玉琪先生的通知，了解到公司股份質(zhì)押，具體事項(xiàng)公告如下：

一、股東股份質(zhì)押的基本情況

■

注：上述質(zhì)押股份未承擔(dān)重大資產(chǎn)重組等業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

二、股東股份累計質(zhì)押

截至本公告日，李玉琪先生持有公司股份1萬股，占公司總股本743、999、550股的1.34%，質(zhì)押股份1萬股，占公司股份的1萬股，占公司總股本的1萬股。

截至公告披露日，上述股東及其一致行動人持有的質(zhì)押股份如下：

■

三、控股股東及其一致行動人的股份質(zhì)押

截至本公告披露之日，控股股東及其一致行動人質(zhì)押的股份數(shù)量(含本次)已超過50%，但未達(dá)到50% 80%的其他相關(guān)信息如下：

1、李玉琪先生的質(zhì)押融資不是為了滿足上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

2、控股股東及其一致行動人在未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計為102、452、332股，占公司股份總額的36.10%，占公司股本總額的13.77%，相應(yīng)的融資余額為5000萬元。未來一年到期的質(zhì)押股份累計為102、452、332股，占公司股份總額的36.10%，占公司股本總額的13.77%，相應(yīng)的融資余額為5000萬元。控股股東及其一致行動人具有相應(yīng)的償還能力。李玉琪先生的質(zhì)押風(fēng)險在可控范圍內(nèi)。目前，沒有償還債務(wù)的風(fēng)險。目前，質(zhì)押股份無平倉風(fēng)險。還款來源包括但不限于自有資金、自籌資金等。

3、控股股東及其一致行動人不占用非經(jīng)營性資金、非法擔(dān)保等侵犯上市公司利益的行為。

4、股份質(zhì)押對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理沒有影響。

四、備查文件

《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》，中國證券登記結(jié)算有限公司。

特此公告

南方黑芝麻集團(tuán)有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十七日

證券代碼：000716 證券簡稱：黑芝麻 公告編號：2023-038

南方黑芝麻集團(tuán)有限公司

關(guān)于為下屬全資公司提供擔(dān)保的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

擔(dān)保人:上海禮多多電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“上海禮多多”)、上海時時惠電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“上海時惠”)、被擔(dān)保人均為指尖生活電子商務(wù)(上海)有限公司(以下簡稱“指尖生活”)的全資公司。

擔(dān)保金額：被擔(dān)保人提供的擔(dān)保總額不得超過1.2萬元。

一、情況概述

(一)擔(dān)保概述

南方黑芝麻集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)下屬的全資公司上海禮多多、上海時惠、指尖生活計劃繼續(xù)向銀行申請營運(yùn)資金貸款，總額不超過1.2萬元，單筆貸款不超過一年。具體如下:

■

上述向銀行申請貸款的主體為公司下屬的全資公司，同時申請公司為其相應(yīng)的貸款提供擔(dān)保。為保證下屬公司業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，公司計劃為上述金額的貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，上海總是有利于指尖生活。

(二)內(nèi)部決策程序

公司于2023年6月16日召開第十屆董事會2023年第六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于為下屬全資公司提供擔(dān)保的議案》。董事會全票通過:同意為上海禮多多、上海時惠、指尖生活總額不超過1.2萬元、單筆貸款不超過一年的貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。為提高工作效率，董事會授權(quán)董事長審批上述限額內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，并簽署相關(guān)法律文件。

公司獨(dú)立董事就上述擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(詳情請參考公司同日在巨潮信息網(wǎng)等指定信息披露媒體的相關(guān)公告)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事會無需提交股東大會審議。

二、二。被擔(dān)保人的基本情況

(一)上海禮多多電子商務(wù)有限公司

1、公司名稱：上海禮多多電子商務(wù)有限公司

2、注冊號(統(tǒng)一社會信用代碼)：91310000593122352N

3、民生路1403號3001室，中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

4、成立日期：2012年3月27日

5、法定代表人：李文杰

6、注冊資本：7964.9703萬元人民幣

7、經(jīng)營范圍：電子商務(wù)（不從事金融業(yè)務(wù)）、日用品、辦公用品、體育用品、電子產(chǎn)品、數(shù)字產(chǎn)品、食用農(nóng)產(chǎn)品、服裝、鞋帽、包裝、家用電器銷售、食品銷售、醫(yī)療設(shè)備管理、商業(yè)信息咨詢、企業(yè)管理、倉儲、包裝服務(wù)、設(shè)計、生產(chǎn)、代理、發(fā)布各種廣告。

8、股東及持股情況：公司持有上海禮多100%的股權(quán)。

9、上海禮多多最新信用狀況良好，不是不誠實(shí)的被執(zhí)行人。

10、財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況：

單位：萬元

■

注：2022年數(shù)據(jù)已審計，2023年1-5月數(shù)據(jù)未審計。

(二)上海時代惠電子商務(wù)有限公司

1、公司名稱：上海時惠電子商務(wù)有限公司

2、注冊號(統(tǒng)一社會信用代碼)：91310000082077545H

3、注冊地址:民生路1403號3006室，中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

4、成立日期： 2013年11月12日

5、法定代表人：楊澤

6、注冊資本：9000萬元人民幣

7、經(jīng)營范圍：電子商務(wù)（不從事金融業(yè)務(wù)）、食品流通、日用品、服裝、鞋帽、皮革制品、家用電器、包、辦公用品、體育用品、電子產(chǎn)品、數(shù)字產(chǎn)品、食用農(nóng)產(chǎn)品、化工原料及產(chǎn)品（危險化學(xué)品、監(jiān)測化學(xué)品、民用爆炸物、易毒化學(xué)品除外）、醫(yī)療器械管理、展覽服務(wù)、禮儀服務(wù)、公關(guān)活動規(guī)劃、計算機(jī)圖形設(shè)計制作、商務(wù)信息咨詢、企業(yè)管理服務(wù)、設(shè)計、制作、代理、利用自己的媒體發(fā)布各種廣告、表演經(jīng)紀(jì)、廣播電視節(jié)目制作。

8、股東及持股情況：公司全資子公司上海禮多多持有其100%的股權(quán)。

9、上海時惠最新信用狀況良好，不是不誠實(shí)的被執(zhí)行人。

10、財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況：

單位：萬元

■

注：2022年數(shù)據(jù)已審計，2023年1-5月數(shù)據(jù)未審計。

(三)指尖生活電子商務(wù)(上海)有限公司

1、公司名稱:指尖生活電子商務(wù)(上海)有限公司

2、注冊號(統(tǒng)一社會信用代碼)：91310000332712434Y

3、注冊地址：上海市奉賢區(qū)奉金路166號-1號樓1層B區(qū)

4、成立日期：2015年4月3日

5、法定代表人：李文杰

6、注冊資本：3000萬元人民幣

7、經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：道路貨物運(yùn)輸（不含危險品）。一般項(xiàng)目：互聯(lián)網(wǎng)銷售（銷售需要許可的商品除外）；電子元器件及機(jī)電元器件設(shè)備銷售；儀器銷售；制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；家用電器銷售；潤滑油銷售；電氣設(shè)備銷售；家具銷售；玩具銷售；辦公用品銷售；衛(wèi)生潔具銷售；日用品銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；服裝批發(fā)；服裝零售；鞋帽批發(fā)；鞋帽零售；針紡織銷售；工藝美術(shù)及收藏批發(fā)(象牙及其產(chǎn)品除外)；；工藝美術(shù)品及收藏品零售(象牙及其產(chǎn)品除外)；金屬結(jié)構(gòu)銷售；橡膠制品銷售；塑料制品銷售；皮革制品銷售；珠寶批發(fā)；珠寶零售；體育用品設(shè)備批發(fā)；體育用品設(shè)備零售；母嬰用品銷售；化妝品批發(fā)；化妝品零售；汽車銷售；品牌管理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；組織文化藝術(shù)交流活動；信息咨詢服務(wù)（不含許可信息咨詢服務(wù)）；會議和展覽服務(wù)；食品銷售(只銷售預(yù)包裝食品)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。

8、股東及持股：上海禮多多全資子公司上海永恒電子商務(wù)有限公司持股75%，上海禮多多持股25%。

9、指尖生活的最新信用狀況良好，不是不誠實(shí)的被執(zhí)行人。

10、財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況：

單位：萬元

■

注：2022年數(shù)據(jù)已審計，2023年1-5月數(shù)據(jù)未審計。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司提供的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，尚未簽訂相關(guān)擔(dān)保協(xié)議。上述擔(dān)保總額為擬申請的貸款金額。具體擔(dān)保內(nèi)容以實(shí)際簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保。

2、擔(dān)保期限：擔(dān)保期限以實(shí)際簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

3、擔(dān)保金額：上海禮多多、上海時惠、指尖生活提供的擔(dān)保金額不超過1.2萬元。

四、董事會意見

上海李多多和上海時代輝、指尖生活是公司的主要業(yè)務(wù)實(shí)體之一，申請融資是補(bǔ)充正常業(yè)務(wù)所需的營運(yùn)資金，融資必要性充分；為保證其業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，董事會同意擔(dān)保總額不超過1.2萬元的銀行融資。

被擔(dān)保人均為公司全資子公司，為公司合并報表范圍內(nèi)的主體，擔(dān)保風(fēng)險可控。公司將通過加強(qiáng)資本管理，加強(qiáng)對資本流動和財務(wù)信息的實(shí)時監(jiān)督，掌握資本使用和擔(dān)保風(fēng)險，確保資本安全和風(fēng)險控制。

本擔(dān)保對公司和股東無不利影響，不違反有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

五、對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計數(shù)量

截至本公告之日，公司及控股子公司的擔(dān)保總額為118700萬元，占公司最近一期凈資產(chǎn)的47.96%；96、956.97.控股子公司的外部擔(dān)保余額為956.97 萬元占公司最近一期凈資產(chǎn)審計的39.17%；合并報表外公司及控股子公司提供的擔(dān)保余額為零；逾期債務(wù)對應(yīng)的擔(dān)保余額為零，涉及訴訟的擔(dān)保金額和因被判敗訴而應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保金額均為零。

六、備查文件

1、2023年第十屆董事會第六次臨時會議決議

2、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

特此公告

南方黑芝麻集團(tuán)有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十七日