本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1.會議通知于2023年6月5日以電話和網絡傳輸方式發出。

　　2.會議于2023年6月8日以通訊表決方式召開。

　　3.會議應到董事7名，實到董事7名。

　　4.會議召集人董事長吳迪，監事會成員列席本次會議。

　　5.會議的召開符合《公司法》《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1.審議通過了《關于煤炭采購關聯交易的議案》（7票同意，0票反對，0票棄權）。

　　2.審議通過了《關于召開公司2022年度股東大會的議案》（7票同意，0票反對，0票棄權）。

　　上述相關議案相關內容詳見公司于2023年6月9日同期刊登在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網上的相關公告。

　　三、備查文件

　　1.公司第九屆董事會2023年第一次臨時會議決議；

　　2.獨立董事事前認可意見和獨立意見；

　　特此公告。

　　沈陽惠天熱電股份有限公司董事會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：000692 證券簡稱：*ST惠天 公告編號：2023-28

　　沈陽惠天熱電股份有限公司

　　關于煤炭采購關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、概述

　　2021年下半年以來，煤炭價格出現飆漲，并長時間持續高位，煤炭市場供應呈現持續緊張局面。為有效應對上述嚴峻形勢，在保障公司冬季煤炭供給安全的同時，盡力壓縮采購成本，經研究決定，公司借助華潤電力系統煤炭采購渠道進行煤炭儲備工作，擬向華潤電力（盤錦）有限公司（以下簡稱“華潤盤錦”）采購煤炭約40萬噸（以實際執行數量為準）。本次交易華潤盤錦以平銷方式實施，即以華潤盤錦與供貨方簽訂的2023年煤炭購銷合同約定的價格（含稅離岸平倉現匯價格）為準，以華潤盤錦向相關各方實際承付的費用作為費用結算依據，當期一船一議。借助上述渠道煤炭采購價格將低于市場煤價但高于長協煤價，預估交易總金額約為3.2億元。

　　由于公司控股股東沈陽潤電熱力有限公司（以下簡稱“潤電熱力”）的董事長同時兼任華潤盤錦董事長一職，因此上述交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過有關部門批準。2023年6月8日，就上述交易公司第九屆董事會2023年第一次臨時會議審議通過了《關于煤炭采購關聯交易的議案》。本公司獨立董事對本次交易給予事前認可并發表了獨立意見（詳見后文）。此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。

　　二、關聯方基本情況

　　1.關聯方情況

　　名稱：華潤電力（盤錦）有限公司

　　成立日期：2010年11月30日

　　企業類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

　　法定發表人：申松電

　　注冊資本：107600萬人民幣

　　住所：盤錦市興隆臺區興盛街道前胡村（盤錦石油化工產業園）

　　經營范圍：電力和熱力的開發、建設、生產、銷售及電力生產相關的燃料、粉煤灰、脫硫石膏等附屬經營、綜合利用；供冷、熱水、除鹽水、蒸汽、壓縮空氣綜合能源項目的開發、建設、生產、銷售；新能源電站、壓縮空氣儲能項目、智能微網項目的開發、建設、經營；城市生活垃圾及污泥的無害化處理與發電供熱；一般工業、農林廢棄物及油泥等危廢無害化處理；提供以上經營范圍相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

　　股東結構：華潤電力投資有限公司持股100%；實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。

　　2.關聯關系說明

　　公司控股股東潤電熱力董事長左俊杰同時擔任華潤盤錦的董事長，華潤盤錦屬于公司關聯自然人擔任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此華潤盤錦與公司符合《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第二款第（四）項規定的關聯關系情形。

　　3.關聯方經營狀況：

　　截至2022年12月31日，華潤盤錦資產總額為 264,999.88萬元，凈資產為99,724.83萬元，負債總額165,275.04萬元；2022年度實現營業收入為170,645.13萬元，利潤總額6,727.89萬元，凈利潤為6,727.89萬元。（以上數據已經審計）

　　截至2023年3月31日，華潤盤錦資產總額為246,460.30萬元，凈資產為 110,422.79萬元，負債總額 136,037.52 萬元；2023年第一季度營業收入為 64,245.67萬元，利潤總額 10,453.67萬元，凈利潤為10,453.67萬元。（以上數據未經審計）

　　4.其他：華潤盤錦不是失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　向華潤盤錦采購煤炭

　　1.合同數量：40萬噸，以實際執行數量為準。

　　2.煤炭品種 ：外購石炭 3500、外購石炭 4500、外購 4500、高硫石炭 4500

　　3.煤炭產地/礦點： 山西、內蒙、陜西等地區

　　4.主要質量標準

　　四、關聯交易的定價政策及定價依據

　　本次交易華潤盤錦以平銷方式實施，即以華潤盤錦與供貨方簽訂的2023年煤炭購銷合同約定的價格（含稅離岸平倉現匯價格）為準，以華潤盤錦向相關各方實際承付的費用作為費用結算依據，當期一船一議。

　　五、關聯交易協議的主要內容

　　公司與關聯方就上述煤炭采購事項擬訂了《煤粉買賣合同》待履行審批程序后簽署。主要內容如下：

　　甲方：沈陽惠天熱電股份有限公司

　　乙方：華潤電力（盤錦）有限公司

　　1.合同數量、煤炭品種、煤炭產地/礦點、主要質量標準等見前文。

　　2.交貨方式：實行裝運港離岸平倉交貨

　　3.裝運港：黃驊港、神華天津港、天津煤碼頭、秦皇島港、東港、曹妃甸港、京唐港、龍口港

　　4.卸貨港：盤錦港

　　5.煤炭在抵達卸貨港并倒運至港口貨場后，乙方向甲方出具貨權轉移證明，乙方即完成交貨義務，已裝船煤炭的一切風險轉由甲方承擔。

　　6.本合同執行期至2023年12月31日

　　7.煤炭價格以供貨方與乙方簽訂的2023年煤炭購銷合同約定的價格為準（含稅離岸平倉現匯價格），即供貨方向乙方出具的價格確認函載明的基準價格+質量調整價。

　　8.為保證甲、乙雙方所發生的費用平銷，本合同按乙方向各相關方實際承付的費用作為甲、乙雙方結算的計算依據。

　　9.煤炭調運涉及的海運費、滯期費、轉港費、移泊費、代理費、商檢費、物流服務費、鐵路運費及防凍液費等費用由甲方承擔。如合同履行期間遇甲方資金緊張時，經甲乙雙方確認一致，上述費用可由乙方先行墊付，待雙方按本合同約定結算該航次煤款時一并結算支付給乙方。

　　10.乙方按供貨方當期煤炭價格確認函上所示價格內銷并原單原轉于甲方，甲方須在收到乙方轉發的單船合同確認函后20個工作日預付全部貨款。

　　11.結算方式：采用一票結算（稅率為：13%，煤炭增值稅專用發票），按航次逐次結算。

　　12.甲方負責煤炭調運（海運和陸運）、接卸、倉儲管理等相關方的業務對接，包括但不限于海運船舶租賃及結算、卸貨港商檢及貨代對接業務，卸貨港備用煤場管理、與港鐵物流簽訂總包服務合同等業務。

　　13.乙方負責落實供貨方長協資源，配合船貨銜接業務。在甲方資金緊張時，經雙方確認一致后，為甲方先行墊付本合同約定的海運費等各項費用。

　　六、交易目的和對上市公司的影響

　　為有效化解因煤炭價格上漲而形成的煤炭供應緊張及成本倒掛的局面，公司與華潤方面溝通，希望借助其豐富的煤炭采購渠道和較強的議價優勢，幫助公司開拓低價煤炭資源，協助公司有效平抑煤價，彌補長協煤供應量的不足。同時經雙方協商，以平銷方式進行銷售，以此在確保公司煤炭供應安全的前提下，有效壓縮公司采購成本。

　　七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

　　當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類交易的總金額為4,889.78萬元（注：本次公司與交易對象關聯關系因關聯自然人兼職而形成，上述累計發生的交易是尚處于非關聯關系時所發生的交易）。

　　八、獨立董事事前認可和獨立意見

　　獨立董事認為，本次公司向華潤方面公司采購煤炭是基于近年煤炭價格高漲、供應緊張的狀況，以保證冬季供暖用煤供給安全為前提，以壓縮采購成本為目的而展開的交易。本次關聯交易關聯方以“平銷”方式出售，且低于市場價格，有助于公司降低成本，符合公司全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。公司董事會關于本次關聯交易事項的表決程序合法有效。

　　九、備查文件

　　1、第九屆董事會2023年第一次臨時會議決議；

　　2、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　沈陽惠天熱電股份有限公司董事會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：000692 證券簡稱：*ST惠天 公告編號：2023-29

　　沈陽惠天熱電股份有限公司

　　關于召開2022年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　（一）會議屆次：2022年度股東大會

　　（二）會議召集人：公司董事會

　　（三）會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議召開經公司第九屆董事會第十次會議通過，召開程序符合法律、法規及本公司章程的有關規定。

　　（四）會議召開的日期、時間：

　　1.現場會議時間：2023年6月29日（星期四）14：30

　　2.網絡投票時間：

　　（1）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2023年6月29日上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

　　（2）通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2023年6月29日上午9:15 至下午15:00 期間的任意時間。

　　（五）會議召開方式：

　　本次股東大會采取會議現場投票和網絡投票相結合的方式。

　　1.現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托他人出席現場會議投票表決；

　　2.網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

　　3.投票的注意事項：公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一表決權只能選擇現場投票、網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一表決權只能選擇其中一種方式。如果出現重復投票將以第一次投票結果為準。

　　（六）現場會議的地點：沈陽市沈河區熱鬧路47號，本公司總部六樓第一會議室。

　　（七）會議的股權登記日：2023年6月21日（星期三）

　　（八）出席對象：

　　1.在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

　　于股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　2.本公司董事、監事和高級管理人員。

　　3.本公司聘請的見證律師。

　　二、會議審議事項

　　1.提案編碼及提案名稱

　　本次股東大會提案及編碼表

　　2.相關說明

　　（1）本次股東大會提案內容詳見本公司于2023年6月9日刊登在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網上的相關公告。

　　（2）提案8.00（擔保總額累計超過總資產30%）屬于特別決議事項，應由出席股東大會的股東（包含股東代理人）所持有效表決權2/3以上通過。

　　（3）提案12.00涉及關聯交易表決，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。

　　（4）公司獨立董事將在本次股東大會上作2022年度述職報告。

　　三、會議登記等事項

　　（一）登記事項

　　1.出席現場會議的股東或股東代理人應按以下規定提前進行會議登記；不出席現場會議的股東不必登記。

　　2.登記方式

　　登記可采取現場、電子郵件、信函等方式。電子郵件、信函封面請注明“股東大會”字樣。登記需出示的資料同下文“5.出席會議所需攜帶資料”的要求。

　　3.登記時間

　　2023年6月27-28日上午9:00至下午16:00（電子郵件、信函以收到日為準）。

　　4.現場登記地點

　　沈陽市沈河區熱鬧路47號，本公司證券管理部

　　5.出席會議所需攜帶資料

　　（1）個人股東

　　個人股東親自出席股東大會，應持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股東參加會議登記表（見附件3）。

　　受托他人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書（見附件2）、委托人證券賬戶卡和委托人身份證復印件、股東參加會議登記表（見附件3）。

　　(2)法人股東

　　法人股東代表持出席者本人身份證、授權委托書（見附件2）、 加蓋公司公章的證券賬戶卡和營業執照（副本）復印件、股東參加會議登記表（見附件3）進行登記。

　　(3)提前登記，現場出示

　　擬出席現場會議的股東及代理人，按照上述規定進行提前登記，并在參會當天憑以上有關證件及資料進入會場。

　　（二）會務聯系人

　　聯系人：劉斌 姜典均

　　聯系電話：024－22928087

　　郵 箱：[email protected]

　　傳 真：024-22958999

　　郵政編碼：110014

　　聯系地址：沈陽市沈河區熱鬧路47號

　　（三）其他事項

　　1.會期半天，出席者食宿交通費自理。

　　2.出席現場會議的股東、股東代理人攜帶相關證件、資料原件于會議前半小時到達會場出示健康碼辦理簽到手續。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會，公司將向股東提供網絡投票平臺，在股權登記日登記在冊的公司股東均可以通過深圳證券交易所交易系統或者互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票。參加網絡投票時涉及具體操作詳見附件1。

　　五、備查文件

　　公司第九屆董事會2023年第一次臨時會議決議。

　　特此通知。

　　沈陽惠天熱電股份有限公司董事會

　　2023年6月9日

　　附件1：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1.投票代碼：360692

　　2.投票簡稱：惠天投票

　　3.填報表決意見

　　（1）填報表決意見

　　對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　（2）股東對具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。

　　4．股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1.投票時間：2023年6月29日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1.互聯網投票系統開始投票的時間為2023年6月29日（現場股東大會召開日）9:15-15:00。

　　2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件2：

　　沈陽惠天熱電股份有限公司2022年度股東大會授權委托書

　　茲委托 ________（先生、女士）參加沈陽惠天熱電股份有限公司2022年度股東大會現場會議，并按照下列指示行使表決權：

　　一、對本次股東大會提案表決意見指示

　　二、若會議有需要股東表決的事項而本人未在本授權委托書中作明確投票指示的，受托人可以按照自己的意見進行投票。

　　三、若受托人認為本人授權不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相關表決權。

　　委托人（簽名/蓋章）：

　　委托人身份證號碼（或法人營業執照號）：

　　委托人證券帳戶號碼：

　　委托人持股性質：普通股

　　持股數量（股）：

　　受托人（簽名）：

　　受托人身份證號碼：

　　委托書有效期限：自委托人簽發之日起至本次股東大會結束止。

　　委托書簽發日期： 年 月 日

　　（注：委托人為自然人，由本人簽字；委托人為法人股東，加蓋單位公章；本委托書復制有效。）

　　附件3：

　　股東參加會議登記表

　　茲登記參加沈陽惠天熱電股份有限公司2022年度股東大會。

　　注：采取電郵或信函登記的股東，請填寫本表并附相關身份證復印件（或營業執照復印件）、帳戶卡復印件、授權委托書、代理人身份證復印件等，在規定時間內一并電郵或郵寄，并在會議當天出示相關證件的原件進入會場。