證券代碼：688258 證券簡稱：卓易信息 公告編號：2023-028

江蘇卓越信息技術有限公司關于上海證券交易所關于江蘇卓越信息技術有限公司股權收購和新業務事項的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

相關風險提示：

● 如果公司主要通過貸款籌集收購價格，資產負債率可能會增加，這可能會導致一定的流動性風險

公司自有貨幣資金、自籌資金、可收回投資支付的金融產品、經營活動凈現金流的增加等資金流入，可以使公司在不影響日常經營的情況下具備本次交易對價的支付能力。但是，如果公司的大部分股權收購價格通過銀行貸款等債務融資籌集資金，公司的負債率就會增加。資產負債率較高會使公司面臨一定的償債風險。如果公司經營資金缺口較大，公司將面臨資本流動性的風險。公司將采取合理安排資金來源、中長期債務結構和資金支付，控制資產負債率，降低資本成本，加強財務管理，降低資本流動性風險。

● 新業務銷售的風險低于預期

標的公司擁有的產品主要是Powerbuilder、Powerserver等系列產品，以及新開發的DevMagic產品。其中，目標公司的收入主要來自Powerbuilder系列產品。作為快速開發客戶端軟件的成熟開發工具，Powerbuilder的市場需求增長較小。目標公司繼續更新Powerbuilder版本，解決Powerbuilder集成、云訪問等核心痛點，基于Powerbuilder的開發經驗，將C/S應用程序轉換為云本地應用程序的系統遷移解決方案PowerServer產品，但面臨產品老化和市場需求下降的風險；基于軟件集成開發經驗的目標公司開發了EF Core（Entity Framework Core）的Web API開發的低代碼開發工具，雖然低代碼開發技術得到了市場的認可，但作為目標公司的新產品尚未推廣使用，面臨著市場擴張低于預期、無法商業化的風險。

● 失去核心人員的風險

隨著市場競爭的加劇，企業之間對人才尤其是優秀人才的競爭將更加激烈。雖然公司與核心技術人員簽訂了相關的競業禁止承諾書和至少3年的勞動合同，但公司不同于目標公司的企業文化和管理模式。如果目標公司不能提供良好的發展平臺和有競爭力的薪酬，就很難繼續引進和留住技術人員，核心人員在整合過程中可能會流失。

● 與目標公司整合銷售渠道和客戶資源低于預期的風險

雖然公司積累的大型政府和企業客戶在數據庫維護工作中對IDE工具的需求，但目標公司的海外客戶主要是軟件公司和大型企業客戶，但由于公司與目標公司的產品推廣方式和客戶需求習慣的差異，可能無法實現客戶資源的充分共享，存在整合銷售渠道和客戶資源低于預期的風險。

江蘇卓益信息科技有限公司(以下簡稱“公司”)、2023年6月2日，“上市公司”或“卓越信息”收到上海證券交易所發布的《關于收購江蘇卓越信息科技有限公司股權并開展新業務事項的詢價函》。上海科技創新公函[2023]0182號(以下簡稱“詢價函”)，現就詢價函相關問題回復如下:

問題1。標的公司估值的合理性

根據公告，交易評估基準日為2022年12月31日，目標公司凈資產7705.83萬元，收益法和資產基礎法的評估價值分別為5.18億元和3.86億元。最后，收益法被選為定價基礎，增值率為571.99%。公司表示，收益法的選擇考慮了目標公司資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、產品研發能力強等。請公司：（1）補充收益法評價的評價過程、主要假設、評價參數和依據，結合目標公司的歷史業績、資產負債結構、以往股權轉讓估值，說明相關評價估值和利潤預測的合理性；（2）具體說明收益法評價的主要內容，以及目標公司控制的所謂客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、產品研發能力等無形資源的相關價值評估和依據；（3）結合目標公司的市盈率、市盈率和市盈率，比較同一行業公司或可比交易的估值，說明公司以高溢價、高估值、高商譽收購深圳的必要性和合理性；（4）結合貨幣資金、債務和經營現金凈流量，說明交易是否對公司流動性產生重大不利影響。如有，請充分提示風險。

【回復】

1、補充收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數和依據，并結合目標公司的歷史業績、資產負債結構、以往股權轉讓估值等，說明相關評估價值和利潤預測的合理性

（1）收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數和依據

1、收益法評估過程

本次收益法評估采用現金流折現法，選定的現金流口徑為企業自由現金流，通過評估企業整體價值間接獲得股東的全部權益價值。以未來幾年企業自由現金凈流為基礎，利用適當的折現率折現，計算企業整體營業資產的價值，然后增加溢出資產和非營業資產的價值，減去股息債務，獲得股東的全部權益價值。

2、收益法評估的主要假設

（1）國家現行相關法律、法規、政策和國家宏觀經濟形勢沒有重大變化；本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境沒有重大變化；對被評估單位沒有重大不利影響，沒有其他人為不可抗力和不可預測因素。

假設被評估單位的經營者負責，被評估單位的管理層有能力承擔其職務。

(2)假設被評估單位完全遵守所有相關法律法規，除非另有說明。

(3)假設被評估單位未來將采取的會計政策與本報告編制時采取的會計政策在重要方面基本一致。

(4)假設被評估單位在現有管理方法和管理水平的基礎上，經營范圍和方法與當前方向保持一致。

(5)利率、匯率、納稅基準、稅率、政策性征收費用不發生重大變化。

(6)假設被評估單位未來年度經營現金流均勻發生。

（7）假設被評估單位的使用權資產可以在租賃期屆滿時以市場租金水平正常延長，也可以以正常的市場租金水平獲得經營所需的使用權資產。

(8)被評估單位艾普陽科技(深圳)有限公司(以下簡稱“艾普陽深圳”或“目標公司”)于2022年12月通過高新技術企業審查，證書編號GR202244204291號，有效期為3年，2022年至2024年所得稅稅率為15%；高新技術企業證書到期后可申請延期，因此本次評估，假設企業高新技術企業證書到期后繼續認定并持續。

(9)根據《關于促進集成電路產業和軟件產業高質量發展企業所得稅政策的公告》(財政部稅務總局發改委工業和信息化部公告2020年第45號)，國家鼓勵的重點集成電路設計企業和軟件企業從盈利年度起第一年至第五年免征企業所得稅，企業所得稅按10%的稅率征收。艾普陽深圳2019-2020年獲得國家鼓勵的軟件企業認證；2021-2022年通過國家鼓勵的重點軟件企業認證。本次評估假設艾普陽深圳未來一年可繼續獲得重點軟件企業認證，2023年繼續享受免征企業所得稅，企業所得稅優惠按10%的稅率征收。

(10)2016年7月26日，SAP SE與Appeon Limited(以下簡稱“艾普陽有限公司”，目標公司控股母公司)簽訂關于Powerbuilder軟件許可協議，協議約定：SAP SE授予被許可人Appeonn Limited Powerbuilder相關軟件的非獨家權利(包括:使用、展示和復制、建造增強件、修改件和附加件、直接和間接通過經銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產品并提供維護)，歷年凈收入超過500萬美元。Appeon Limited 應向SAP SAP授權使用費為SE支付其凈收入的25%；該協議自生效之日起生效，直至雙方同意終止。

2017年4月8日，Appeon Limited 向SAP GeorgGeorgSE全球許可 Schr?der發郵件申請將上述軟件許可協議轉讓給艾普陽科技(深圳)有限公司，并經對方確認。

經了解，SAP SE歷史年度未授予被許可人Appeonn Limited Powerbuilder相關軟件的非獨家權利(包括:使用、展示和復制、創建增強件、修改件和附加件、直接和間接通過經銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產品并提供維護)也沒有行使Powerbuilder相關軟件包括:使用、展示和復制、創建增強件、修改件和附加件、直接和間接通過經銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產品和維護?；诖耍敬卧u估假設艾普陽深圳將在未來一年像歷史一樣保持其實際的獨家權利。

3、收益法評估基礎和主要參數

(1)確定企業自由現金流

① 預測營業收入

深圳艾普陽的收入主要來自企業銷售的產品，包括：PowerBuilder、PowerServer、InfoMaker、技術支持等。2021-2022年收入如下表所示：

單位：萬元

■

艾普陽深圳主要銷售軟件開發工具、云遷移平臺和報表創建工具，如金融、醫療、政府機構和軟件開發公司。

艾普陽深圳產品由其全資美國子公司銷售，銷售網絡銷售，部分銷售來自經銷商，具體流程通過合作伙伴、電子郵件、網站宣傳和用戶會議獲得銷售線索，通過售前跟蹤客戶、價格評估、需求理解、技術評估和特殊要求收集，最終用戶或通過經銷商訂單，購買軟件許可證和技術支持服務，軟件許可證可分為“年訂閱”模式和“永久產品授權+年維護費用”模式。近三年各產品下單金額如下表所示：

單位:萬美元

■

注：下單金額為目標公司的收款金額

目前 Powerbuilder產品市場屬于穩定的股市。據統計，使用了近1.4萬家企業 PowerBuilder 3000多家企業使用Appeonn產品 PowerBuilder，近年來，整體經濟環境低迷，用戶投入大量人力物力改造企業關鍵應用的可能性較小。深圳艾普陽的年營業收入也保持了相對穩定的增長，但用戶已經重寫或改用其他商用軟件替代了現有的用戶 Powerbuilder產品的風險依然存在。

除了目前正在銷售的Powerbuilder系列產品和服務外，艾普陽深圳還在研發Devmagiccer產品 Studio系列產品是專門為EFCoreWebAPI開發而設計的低代碼開發工具(是一種可視化的應用開發方法，代碼少，速度快，程序員不想開發的代碼自動化，它被稱為低代碼工具)，提供可視化設計器和強大的代碼生成能力，快速構建、生成、測試和發布完整的增加、刪除、更改和檢查基本處理。

基于以上分析，本次評估主要根據其歷史年度訂單金額增長率，結合其歷史年度收入分攤比例，在預測期內計算未來年度Powerbuilder產品的收入；PowerServer、Infomaker及相關技術支持主要針對Powerbuilder產品的用戶，為Powerbuilder產品服務，上述產品訂單金額的預測主要是根據其歷史年度Powerbuilder訂單金額的比例來計算的，并結合其歷史年度收入分攤比例來計算其未來年度收入；在研產品Devmagic 由于其未來利潤的不確定性，Studio系列產品在預測期內不考慮其可能產生的收入。

② 預測運營成本

艾普陽深圳非生產型企業開發的軟件產品無差異化，可批量復制該系統的特點可直接用于銷售，其運營成本主要包括技術支持費和SAP授權費。其中：

2016年7月26日，SAP SE與Appeon 關于PowerBuilder的軟件許可協議，Limited簽署協議約定：SAP SE授予被許可人Appeonn Limited Powerbuilder相關軟件的非獨家權利(包括:使用、展示和復制、建造增強件、修改件和附加件、直接和間接通過經銷商向終端用戶分銷和再許可被許可人的產品并提供維護)，歷年凈收入超過500萬美元。Appeon Limited應對SAP SAP授權使用費為SE支付凈收入的25%；2017年4月8日，Appeon Limited向SAP GeorgGeorgSE全球許可 Schr?der發郵件申請將上述軟件許可協議轉讓給艾普陽深圳，并得到對方確認。

本次評估的“SAP授權使用費”主要根據未來年度Powerbuilder相關產品的預期收入計算；對于未來年度的技術支持成本，根據企業現有成本水平考慮一定的增長率水平。

③ 企業自由現金流

企業自由現金流量匯總如下表所示：

單位：萬元

■

④ 確定折現率

折現率應與預期收入的口徑一致。由于本次評估選擇了企業現金流折現模型，預期收入口徑為企業現金流，因此相應的折現率選擇了加權平均資本成本（WACC）。計算公式如下：

■

式中：

WACC：加權平均資本成本；

E：股權的市場價值；

D：債務的市場價值；

Ke：股權資本成本；

Kd：債務資本成本；

t：標的公司所得稅稅率。

據估計，深圳艾普陽WACC為12.63%。據首經貿資產評估研究院統計，2022年重大并購重組案例 “信息傳輸、軟件和信息技術服務” WACC取值范圍為11.02%-13.38%，中位數為12.2%，與本次估值采用的WACC相似。

（2）目標公司的歷史業績、資產負債結構、以往股權轉讓估值

1、目標公司的歷史業績

目標公司的歷史業績如下：

單位：萬元

■

注：2018-2020年財務數據未經審計

目標公司的業務于2017年開始。2018年，由于業務規模小，受勞動力工資等固定成本的影響，目標公司的利潤規模較低。近年來，隨著目標公司業務規模的擴大，目標公司的業績保持了良好的增長。

2、目標公司的資產負債結構

截至評估基準日，目標公司艾普陽深圳的資產和負債結構如下表所示：

單位：萬元

■

從上表可以看出，深圳是一家輕資產公司，主要資產為貨幣基金和其他營運資產，其中貨幣基金由庫存現金和銀行存款組成；其他營運資產主要是預付SAP 軟件授權費。負債主要為應付賬款和合同負債，其中應付賬款主要為應付SAP授權使用費，合同負債主要為預收軟件產品訂閱費。企業生產經營對投資的有形資產依賴較小，對產品技術、客戶資源等無形資產依賴較大，但這些無形資產往往不反映在賬面凈資產中，因此評價增值較大。

3、以往目標公司股權轉讓估值

根據目標公司的工商登記文件，目標公司總經理詹奇于2021年5月將公司0.5%的股份轉讓給公司員工盧思達和孫造，分別轉讓0.25%。2021年12月，洪娟繼承了配偶的股權，股權轉讓比例為0.70%，無轉讓對價。相關轉讓如下表所示:

■

除上表股權轉讓外，目標公司歷史上沒有其他股權轉讓。

2021年5月，股權轉讓是公司內部人員之間的轉讓。目標公司未引入外部投資，無法獲得外部公允價值或評估機構的評估價值作為參考。價格由三方協商確定，不同于股權轉讓的背景、目的和流程，轉讓價格不具有可比性和參考性。

2021年12月，股權轉讓為洪娟繼承其配偶李松的股權，無交易對價，與本次交易無可比擬。

綜上所述，結合目標公司的行業情況、目標公司的實際經營情況和基于謹慎不考慮目標公司新產品等因素，在收益法評價中選擇關鍵指標的基礎充分，參數選擇合理，結合目標公司的歷史業績、資產負債結構、股權轉讓估值分析，評價估值和利潤預測合理。

2、具體說明收益法評估顯著增值的主要內容，以及目標公司控制的所謂客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、產品研發能力等無形資源的相關價值評估及依據

(一)收益法評估大幅增值的主要內容

目標公司憑借豐富的IDE工具研發經驗和優秀的產品研發能力，形成了一系列Powerbuilder產品的核心技術，通過其銷售網絡積累了豐富穩定的客戶資源。目標公司的客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源和產品研發能力不能量化和評估為無形資產。

收益法評估中對目標公司業務狀況的預測包括客戶資源、銷售網絡、潛在項目、企業資質、人力資源、產品研發能力等不可量化的無形資產所帶來的價值。以上因素是確保企業未來年度實現利潤預測的前提，對企業的貢獻反映在企業未來的凈現金流中，其價值包含在利潤預測中。具體評估過程見本問題的第一個答復。

(二)標的公司專利、軟件作權等無形資源的相關價值評估及依據

本次評估主要識別基準日艾普陽深圳所能擁有的專利、軟件作權、商標、域名、關于Powerbuilder產品的特許經營權等無形資產價值，并根據資產基礎法進行評估，作為目標公司可識別凈資產公允價值的一部分。具體情況如下:

單位：萬元

■

評估依據包括：艾普陽深圳在基準日擁有的發明專利證書、商標證書、軟件作權證書、“2016SAP” SE與Appeon Limited簽署了PowerBuilder軟件許可協議和上述軟件許可協議轉讓文件。

3、結合本次交易中標公司的市盈率、市凈率和市場銷售率，對比同行業公司或可比交易估值，說明本公司以高溢價、高估值、高商譽收購艾普陽深圳的必要性和合理性

(一)目標公司及同行業公司的市盈率、市盈率、市盈率、市盈率

由于歷史原因，國內很少有公司具有成熟的軟件開發工具研發和銷售能力，相關領域缺乏具有市場影響力的產品，主要從事IDE產品的同一行業公司較少。同花順查詢后，根據公開信息，部分上市公司涉及各細分領域的“IDE開發工具”業務。上述上市公司在基準日的估值如下：

■

注：航天軟件于2023年5月24日上市，上述價值比率均以其上市首日收盤價計算。

(二)同行業可比交易估值

交易目標公司屬于“軟件開發”，近期行業可比交易對價對應的價值比如下：

■

通過對上述數據的比較分析，艾普陽深圳估值對應的市盈率與同行業可比交易案例的平均市盈率相似，低于同行業可比上市公司的最低市盈率；市盈率高于可比交易案例的平均市盈率；市盈率高于同行業可比上市公司的可比交易案例和平均市盈率。艾普陽深圳屬于輕資產公司，其生產經營對投資有形資產依賴較小，對技術專利等無形資產依賴較大，但這些無形資產往往不反映在賬面凈資產中，目標公司利潤相對穩定，產品周期性較弱，市盈率更能反映企業的內在價值。

因此，其估值合理，其評價價值高于凈資產，因為它是一家標準化的軟件開發公司，屬于輕資產模式，利潤對有形資產的依賴較小，同時，收購識別31、319.24萬元，假設收購于2023年6月完成，預計將產生約9900萬元的商譽。

綜上所述，通過對同一行業公司的估值和可比交易估值的比較，交易估值與市場平均水平基本相同，交易所形成的商譽也是由目標資產行業的特點引起的。以當前估值收購目標公司是必要和合理的。

4、結合公司貨幣資金、債務和經營現金凈流量，說明本次交易是否對公司流動性產生重大不利影響。如有，請充分提示風險。

（1）現金收購的資金來源

公司收購艾普陽深圳52%股權預計共需支付26506.35萬元，具體資金來源為公司自有資金和自籌資金。公司可以通過自有貨幣資金、可收回的銀行理財產品、增加經營活動凈現金流等自有資金和自籌資金支付股權收購資金，保證公司正常經營所需的經營資金。

（2）公司貨幣資金、債務和經營現金的凈流量

1、公司的貨幣資金和銀行信用狀況

(1)公司的貨幣資金

截至2023年第一季度末，公司銀行存款和銀行理財產品余額中可使用的余額為26、283.14萬元，包括16萬元、291.06萬元和自有資金購買的992.08萬元。截至2023年第一季度末，公司可使用的自有資金明細如下:

單位：萬元

■

限制存款和凍結金額20.3萬元，主要包括銀行承兌匯票存款和履約存款20萬元。公司自有資金購買的金融產品是期限短或可自由贖回的低風險產品，包括結構性存款、金融產品等，主要投資于存款、債券等固定收益資產，可根據公司需要使用。

(2)公司的銀行信用狀況

截至2023年第一季度末，公司可使用銀行綜合信用額度為2.7萬元，已使用信用貸款余額為1.4萬元，其中2.1萬元將于2023年8月前到期，其余貸款將于2023年9月及以后到期。公司與銀行簽訂的授信合同未使用的授信額度為1.3萬元，可用于補充公司營運資金。此外，公司已與銀行協商并購貸款計劃，可以進一步擴大收購價款資金來源，但尚未確定是否使用并購貸款、并購貸款資金規模、所選融資機構、貸款期限、利率水平、利息費用和擔保措施。

2、公司的資產負債率

截至2023年第一季度末，公司資產負債率(合并口徑)為18.81%，同行業可比公司華宇軟件19.15%，銀信科技42.50%，南威軟件49.86%，萬達信息60.63%。與同行業公司相比，公司資產負債結構合理，償債能力好。公司支付良好，足以支持公司實現銀行貸款的支付和周轉，確保公司生產經營的安全有效運行。

3、公司的經營現金凈流量

隨著我國宏觀經濟的復蘇，公司客戶收款明顯改善。2023年第一季度，公司經營活動產生的凈現金流量為280.87萬元，較2022年第四季度環比增長69.44%。良好的客戶結構和穩定的資產周轉率為公司提供了持續穩定的經營活動現金流入，可以滿足公司的日常經營需求。

綜上所述，公司自有貨幣資金、自籌資金、可收回投資支付的金融產品、經營活動凈現金流的增加等資金流入，可以使公司在不影響日常經營的情況下具備本次交易對價的支付能力。但是，如果公司的大部分股權收購價格通過銀行貸款等債務融資籌集資金，公司的負債率就會增加。資產負債率較高會使公司面臨一定的償債風險。如果公司經營資金缺口較大，公司將面臨資本流動性的風險。公司將采取合理安排資金來源、中長期債務結構和資金支付，控制資產負債率，降低資本成本，加強財務管理，降低資本流動性風險。

問題2。關于目標公司的基本情況

根據公告，艾普陽深圳是中國較少的專業IDE工具軟件開發商之一，2016年獲得Powerbuilder源代碼及后續產品開發銷售授權，SAP 被許可人艾普陽有限公司授予SEbuilder相關軟件的非獨家權利，并根據產品凈收入收取授權使用費。請公司：（1）披露目標公司的員工數量和結構，具體說明目標公司的核心技術人員和交易前后核心技術人員的變更；（2）列出目標公司的專利權和軟件作權的獲取和產業化，是否存在所有權糾紛，并給予主要客戶，說明標的公司的科技實力及其在IDE工具軟件開發領域的行業地位；(3)說明標的公司和SAP SE合作的背景，結合目標公司根據具體產品、銷售模式和銷售區域的收入，進一步說明目標公司是否對SAP進行了解釋 SE依賴技術、業務和銷售渠道。

【回復】

I.披露目標公司的員工人數和結構，具體說明目標公司的核心技術人員和交易前后核心技術人員的變化

(一)目標公司的員工人數和結構

標的公司近兩年員工人數和人員結構如下表所示:

■

從上表可以看出，R&D人員、測試人員和技術支持人員在目標公司的人員構成中所占比例較高，符合軟件企業的特點。近兩年目標公司員工人數和人員結構相對穩定，人員構成合理，無明顯不利人員變動。

(二)標的公司核心技術人員和本次交易前后核心技術人員的變動

目標公司的主要核心技術人員如下表所示：

■

為保證目標公司后續業務的穩定性，公司在收購協議中約定與核心技術人員簽訂至少3年的勞動合同，核心技術人員仍保留目標公司的部分股份。交易前后，目標公司的核心技術人員未發生變化。

2、列表顯示了目標公司的專利權和軟件作權的獲取和產業化，以及是否存在所有權糾紛，并向主要客戶解釋了目標公司的科技實力及其在IDE工具軟件開發領域的行業地位

（1）目標公司的專利權和軟件作權的取得和產業化，說明是否存在所有權糾紛

截至本回復發布之日，目標公司已獲得8項發明專利和25項軟件作權。此外，審查中還有6項發明專利。相關專利權和軟件作權介紹如下：

1、專利權

到目前為止，目標公司已獲得8項發明專利。此外，審查中還有6項發明專利。相關專利均為原始獲得。通過檢查公司專利所有權證明文件和審判文件網絡，未發現相關專利的所有權糾紛。具體專利詳情如下表所示：

(1)授權的發明專利

截至目前，目標公司已獲得8項授權發明專利，專利細節和產業化應用如下：

■

注:上市公司在《關于收購艾普陽科技(深圳)有限公司股權和開展新業務的公告》(第2023-022號)中獲得的專利為7項，比上表披露少1項，主要是因為上表第三項專利在公告中未更新，所以在這里更新。

(2)受理中的發明專利

■

2、軟件著作權

截至目前，目標公司已獲得25項軟件作權。通過檢查目標公司的軟件作權證明文件和查詢判決文件網絡，未發現相關軟件作權糾紛。軟件作權的具體細節如下：

■

從目標公司專利權和軟件作權的產業化應用可以看出，目標公司的專利和軟件作權應用于目標公司的主要產品和業務，目標公司具有較強的產業化能力。

（2）向主要客戶解釋目標公司在IDE工具軟件開發領域的科技實力和行業地位

自2017年以來，艾普陽深圳開始了Powerbuilder、Powerserver等系列產品的研發和銷售，建立了獨立的銷售網絡和分銷渠道，共有3000多個客戶。艾普陽深圳服務的客戶覆蓋全球500強財富企業（如埃克森美孚、麥克森、英國石油、三菱商業有限公司、三星電子等）、獨立軟件開發商的政府客戶（ISV）和中小企業等?？蛻糁饕植荚诒泵?、歐洲和亞洲，產品最終主要用于金融、醫療、政府、軟件等行業。

1、目標公司的技術實力

自艾普陽深圳成立以來，一直堅持自主研發的道路，克服了一系列核心技術，打破了國外在該領域的長期技術壟斷，填補了國內技術的空白。經過多年的持續研發投資，艾普陽深圳在開發支持軟件領域的核心技術方面取得了許多突破。具體如下表所示：

■

2、目標公司在IDE工具軟件開發領域的行業地位

(1)標的公司在IDE細分領域的差異化競爭具有一定的優勢

目前，微軟等國際巨頭主要控制IDE工具軟件開發領域，其他小型IDE工具軟件開發公司主要在細分市場競爭。

對于目標公司來說，Powerbuilder系列產品的競爭產品主要是微軟的VB、VB.NET，Embarcacero公司的Delphi等產品。與競爭產品相比，Powerbuilder的市場相對獨立，主要服務于從一開始就使用Powerbuilder進行軟件開發的用戶?？蛻暨x擇開發工具環境后，需要投入大量資金和技術，轉化成本高。因此，目標公司與上述競爭產品市場基本沒有交集；

Powerserver系列產品的競爭產品是Ispirer公司的MnMTKK、Mobilize.WebMAPPNet公司、Cybelesoft公司Thinfinity 與競爭產品相比，VirtualUI等目標公司的Power Server產品具有將原始應用程序自動遷移并部署到云中的特點，該優點有效提高了產品的競爭力；

Snap，目標公司 Develop產品的競爭產品是微軟Visual Studio、Entity Framework和JetBrains公司的Rider，Snap Develop被定位為一個高效、快速的云本地應用程序和服務垂直集成開發環境。與競爭產品大而全的特點相比，目標公司根據客戶需求進行定制開發，通過差異化來提高產品的競爭力。

目標公司正在研究Devmagicc產品 Studio擁有完全獨立的知識產權.NET云原生應用低代碼開發工具，.NET云原生應用開發必須使用.NET開發IDE。IDER&D投資大，周期長，難度大，全球商業投資市場.NET 只有三個IDE:微軟開發的Visual Studio，Jetbrains公司開發的Rider，Visual Studio for Mac。低代碼開發工具是IDE產品行業的整體研發方向，目標公司在相關領域取得了一定的成果。

(2)目標公司在IDE細分領域具有豐富的技術經驗，具有一定的市場影響力

由于歷史原因，國內很少有公司擁有成熟的軟件開發工具研發和銷售能力，缺乏在相關領域具有市場影響力的產品。目標公司在軟件開發工具領域積累了多年的技術經驗，在海外建立了相對成熟的銷售渠道。公司自主開發的開發軟件在國外建立了長期穩定的客戶群。目標公司的Powerbuilder系列產品沒有直接替代品。重寫系統需要巨大的成本和風險來替代不同的產品。通過不斷的產品迭代、新產品的研發和推廣，公司在細分領域形成了一定的市場影響力。

三、說明標的公司和SAP SE合作的背景，結合目標公司根據具體產品、銷售模式和銷售區域的收入，進一步說明目標公司是否對SAP進行了解釋 SE依賴于技術、業務和銷售渠道

(一)解釋目標公司和SAP SE合作的背景

Sybase開發了Powerbuilder產品。SAP 為了獲得Sybase的數據庫產品，SE公司使SAP SE公司的ERP系統不依賴競爭對手Oracle數據庫，因此Sybase公司于2010年以約58億美元收購，PowerBuilder作為Sybase的細分產品，SAP也包括在內 以SE公司的名義。

由于SAP SE不是專業的IDE公司，SAP SAP公司收購Sybase公司的主要目的是獲取數據庫產品 SE公司沒有計劃如何開發Powerbuilder產品，在與Sybase之前的Powerbuilder工程團隊討論后，SAP SE公司在滿足客戶要求的同時，對Powerbuilder進行了重大變化，經濟性較差，因此SAP SE最終決定將Powerbuilder產品的升級維護與第三方合作。

SAP SE公司通過研究和調查各種專門從事Powerbuilder技術的軟件供應商，獨立開發了目標公司的Power Server產品可以將傳統的Powerbuilder應用程序從本地架構轉變為互聯網架構，即使是之前擁有Powerbuilder的Sybase也從未成功地做到這一點，而Power Server產品及其開發公司在Powerbuilder客戶中更為知名，最終在2016年由艾普陽有限公司(目標公司的控股母公司)和SAP SE公司已達成合作。

（2）結合目標公司根據具體產品、銷售模式和銷售區域劃分的收入，進一步說明目標公司是否對SAP進行了解釋 SE依賴于技術、業務和銷售渠道

1、目標公司的收入分類

目標公司的收入按產品類別、銷售模式、銷售區域劃分如下表：

單位：萬元

■

從目標公司的收入按產品分類可以看出，目標公司的收入主要來自Powerbuilder系列產品，這與Powerbuilder生態產品的研發和銷售有關。此外，目標公司還不斷豐富產品類型，擴大公司其他業務的收入。

從目標公司的銷售模式來看，公司的收入主要分為直銷和代銷收入，兩者的收入比例差別不大。

從目標公司收入的區域分類來看，該公司的收入來源主要來自美國。此外，加拿大和德國的收入比例也很高，目標公司的整體銷售區域集中度也不高。

2、標的公司是否對SAP有關 SE依賴于技術、業務和銷售渠道

目前，目標公司完全獨立開發和維護產品，獨立開展業務，獨立維護銷售渠道和SAP SE公司不依賴技術、業務和銷售渠道。

(1)艾普陽深圳獨立更新迭代Powerbuilder產品

根據艾普陽有限公司和SAPP SE公司于2016年簽署了相關許可授權協議，SAP SE沒有義務向被許可方提供Powerbuilder軟件的工程服務，在2016年艾普陽有限公司獲得Powerbuilder產品源代碼后，SAP SE未向艾普陽有限公司或艾普陽深圳提供技術服務。例如，更新源代碼，回答技術問題和任何工程服務。艾普陽深圳在Powerbuilder產品源代碼的基礎上進行了自主開發，并于2017年發布了Powerbuilder2017版產品，隨后對Powerbuilder產品進行了一系列自主研發的更新迭代，形成了8項發明專利，25項軟件具有作權，另外6項發明專利仍在審查中。目前，經過多年的迭代，Powerbuilder系列產品與原版相比有了根本的改進。其技術主要來自艾普陽深圳的獨立開發 SE公司沒有技術依賴。

(2)艾普陽深圳通過自己的銷售網絡為客戶提供服務

艾普陽深圳通過自己的銷售網絡開展全球業務，獲得SAP SE永久授權Powerbuilder后，艾普陽深圳直接與日本、韓國、拉丁美洲等所有客戶建立合作伙伴關系。目前，SAP SE公司不再為其歷史上的Powerbuilder客戶提供關于Powerbuilder產品的相關服務。相關服務由目標公司直接開展，目標公司在業務發展方面為SAP提供服務 SE公司沒有依賴性。

(3)艾普陽深圳通過自己的銷售渠道開拓業務

從銷售渠道的角度來看，目標公司直接通過電子郵件地址數據庫、搜索引擎廣告、社交媒體賬戶等方式將客戶流量引入自己的網站，然后通過目標公司網站向客戶推廣powerbuilder系列產品及其新開發的其他產品，并與客戶建立直接聯系，因此目標公司有權完全控制銷售過程和銷售決策，并在銷售渠道上控制SAP SE公司沒有依賴性。

綜上所述，對于SAP，目標公司 SE不依賴技術、業務和銷售渠道。

問題3.績效補償的相關安排

根據公告，公司與業績承諾人約定了業績補償的相關安排，包括目標公司在業績承諾期間承諾的凈現金流不低于4500萬元，以及2023-2025年，目標公司每年對新產品的研發和銷售費用至少不低于2022年目標公司對新產品的實際投資，即900萬元。請公司：（1）解釋以凈現金流為業績補償是否符合行業慣例，結合目標公司的歷史凈現金流，解釋公司將業績補償觸發條件設定為4500萬元的依據和考慮；（2）解釋業績承諾期僅為會計年度的原因，公司的價格支付義務是否等于交易對手的業績補償義務；（3）解釋新產品的具體內容，并結合2022年目標公司對新產品研發投入、研發進展、國內外市場開發等的合理性。

【回復】

1、解釋以凈現金流為績效補償是否符合行業慣例。結合目標公司的歷史凈現金流，解釋公司將績效補償的觸發條件設定為4500萬元的依據和考慮

(1)目標公司的歷史凈現金流

2021年至2022年目標公司凈利潤及經營凈現金流如下

單位：萬元

■

(二)將業績補償觸發條件設定為4500萬元的依據和考慮

根據《股權收購協議》的有關規定，“凈現金流”是指甲乙雙方認可并經上市公司聘請的具有證券業務資格的會計師事務所按照中國會計準則審計的艾普陽深圳合并報表中扣除政府補貼/補貼后的凈現金流。統計口徑參照《合并現金流量表》中“經營活動產生的凈現金流量”減去“與經營活動相關的其他現金”中收到的政府補貼。

目標公司2021年和2022年按業績承諾口徑統計的經營活動凈現金流分別為4、538.73萬元和4、662.05萬元；根據目標公司2023年的利潤預測，凈利潤為4、144.56萬元，企業自由現金流為4、261.55萬元?；谏鲜銮闆r，業績承諾設定為4、500萬元。

目標公司的主要業務是IDE工具的開發和銷售，以代理和網絡的形式銷售，主要給代理一定的賬戶期（賬戶期相對穩定），其凈利潤與業務活動凈現金流相關性強，金額相對穩定，同時檢查其支付能力，因此優于凈利潤、營業收入等。

(三)以經營活動凈現金流為業績補償觸發條件，更有利于保護公司利益

就目標公司的經營模式和經營特點而言，以經營活動凈現金流為業績補償的觸發條件與以凈利潤和營業收入為觸發條件具有一定的一致性。同時，與凈利潤等指標相比，經營活動凈現金流不受會計估計、會計政策或其調整等因素的影響，僅調查目標公司在業績承諾期間與經營活動相關的凈現金流，更為客觀。

最后，為了消除政府補貼等非經常性損益因素的影響，公司還在《股權收購協議》中約定，其經營凈現金流為“艾普陽深圳合并報表中扣除政府補貼/補貼后的經營活動凈現金流”，有利于更好地保護公司和中小股東的利益。

此外，市場上還存在以經營活動凈現金流為業績補償觸發條件的案例，具體情況如下：

■

公司以“凈現金流”為股權收購業績承諾觸發條件，是考慮行業特點、目標公司實際情況和保護公司和中小股東利益，也是市場環境收購公平談判的結果，同時考慮實際盈利能力、收款能力等一系列因素，具有合理性。

2、說明業績承諾期僅為會計年度的原因，公司的價格支付義務與交易對手的業績補償義務是否平等

（1）績效承諾期僅為會計年度的原因

目標公司的主要產品是IDE工具。用戶使用該工具開發數據庫軟件后，由于切換成本高，無法保證數據庫原始數據的正常調用，目標公司的盈利能力將在一定時間內保持穩定；收購完成后，目標公司將成為公司的控股子公司，其業務也將成為公司業務之一；同時，股權收購為目標公司52%的股權，原股東在收購完成后仍將持有48%的股份，且大部分股東為公司員工，目標公司的后續利潤仍與股東利益密切相關。

因此，考慮到目標公司的業務特點和收購計劃，公司在與目標公司股東協商后，將收購業績承諾的期限確定為會計年度。

（2）價款支付義務與交易對手的績效補償義務相等

收購交易選擇約定調整業務活動凈現金流作為績效補償的核心指標，是基于目標公司業務模式，考慮凈利潤、支付能力等指標，也消除了政府補貼非常經常性損益的影響，其支付義務的基礎，即收入法評價一致，是平等的。

三、說明新產品的具體內容，結合2022年目標公司對新產品的研發投資、研發進展、國內外市場發展，說明業績補償條款的合理性

（1）新產品的具體內容和研發進展，以及國內外市場的發展

1、新產品的具體內容

目前，目標公司的研發主要包括現有產品的升級和更新，包括Powerbuilder、PowerServer及其配套工具，如Snapdevelopp、.NET Datastore、Infomaker等的升級更新，以及新產品的低代碼開發工具，包括Devmagicc 開發Studio系列產品。

Devmagicic低代碼開發工具 以Studio系列產品為目標的公司新一代產品，是其完全自主研發，具有完全自主的知識產權.NET云最初使用低代碼開發工具，不是基于開源IDE產品的擴展或修改，具有低代碼開發能力；具有完整的IDE必要功能，如解決方案管理、項目管理、代碼編輯、編譯、調試、單元測試、發布部署、版本控制等。；同時支持C#語言和JavaScript/TypeScript語言的開發，未來可以擴展到支持其他語言；也是基于插件的可擴展架構設計，用戶可以通過開發插件來擴展工具的功能。

根據世界知名咨詢機構Gartner的預測，到2024年，65%的應用程序將采用低代碼模式構建，未來三年，低代碼將推動近三分之二的應用程序開發。

云計算，5G、在物聯網等新技術的推動下，企業數字化轉型加快，企業對信息系統的需求日益增加，特別是與自身業務相匹配、滿足未來業務發展要求的個性化軟件系統，軟件開發人員更加短缺。同時，為了滿足用戶不斷變化的需求，當代社會的應用開發和使用變得越來越復雜，復雜的部署將給企業的應用帶來非常嚴重的后果，如安全漏洞會導致用戶的數據泄露。在這種情況下，低代碼開發工具的應用有望越來越廣泛。

2、新產品研發和市場發展

目標公司已經在新產品上投資了4年多，并推出了測試版-BETA版。目前，目標公司計劃在2023年第四季度之前推出另一個版本，然后推出第一個正式版本。該版本是社區免費版本，實現模型驅動低代碼開發的基本功能（包括模型設計器、后端代碼生成器、前端代碼生成器等），后期在此基礎上推出可收費專業版(在社區免費版的基礎上增加流程設計器、UI設計器在線模板等功能)，這兩個版本將同時在國內外推廣。

(二)2022年目標公司對新產品的研發投資

目標公司對新產品研發投資的具體情況如下：

單位：萬元

■

從上表可以看出，2022年目標公司對新產品的總投資為909.99萬元，其中員工工資為800.80萬元，該部分為軟件工程師、CMS工程師和后端開發工程師，負責產品部門的研發。

（3）績效補償條款設置的合理性

目標公司現有產品研發和市場投資，由于市場需求，金額與收入密切相關，新產品仍處于研發階段和推廣階段，研發和銷售投資規模，不能直接反映目標公司的收入，但對目標公司未來的盈利能力有影響。公司要求目標公司每年在2023年至2025年對新產品投資不少于900萬元，鼓勵目標公司不要以損害未來盈利能力的方式實現績效承諾。

因此，設置績效補償條款是合理的。

問題4.關于新業務的發展

公告披露，公司現有云服務業務以政企云和物聯網云服務為重點，擬通過收購深圳艾普陽52%的股權，開展一體化開發工具（IDE）產品及相關新業務。年度報告顯示，公司云服務業務主要集中在江蘇，特別是宜興地區，主要面向政府和企業客戶，深圳艾普陽的產品主要在海外銷售。請公司:(1)詳細說明目標公司與公司現有業務在技術開發、應用場景、供應商、客戶等方面的協調性和可行性；(2)補充說明公司未來新業務的規劃安排，包括但不限于R&D投資、人員整合、客戶渠道整合等方面的規劃，分析公司開展IDE新業務的資源優缺點，以及可能面臨的風險和應對措施。

【回復】

1、詳細說明目標公司與公司現有業務在技術開發、應用場景、供應商、客戶等方面的協調性和可行性

(一)標的公司與上市公司在產業鏈上形成互補協作

1、目標公司屬于公司產業鏈上游

公司云服務業務主要面向政府、企業等客戶，采用公司云平臺架構，為客戶提供定制開發或標準化應用軟件產品和軟硬件的整體解決方案。目標公司專門為企業級數據庫的應用提供集成的開發工具（IDE）。

IDE（Integrated Development Environment）全稱是提供程序開發環境的集成開發環境，一般包括代碼編輯器、編譯器、調試器、圖形用戶界面等工具。它在軟件行業的地位與工業母機相似，是生產軟件的軟件，所有軟件公司都需要使用。產業鏈上標的公司屬于上市公司云服務業務的上游。

上市公司為客戶開發SaaS軟件，需要相應的IDE產品來支持相應的軟件開發和后續的軟件維護。

2、雙方的技術積累可以形成協同互補

上市公司云服務業務擁有自主研發的PaaS中臺和面向政府、企業等客戶的SaaS應用。一方面，公司將自己積累的PaaS平臺技術引入目標公司，實現目標公司低代碼產品的云原生化，形成新的服務模式；另一方面，目標公司積累的云應用集成開發工具（IDE產品）的技術優勢將解決SaaS應用開發鏈路長、技術堆棧復雜、協作成本高的問題，提高交付效率。

(二)上市公司現有云業務與IDE產品的應用場景是一體兩面的關系

現有大型企業和政府機構都有IT部門對其內部管理軟件和云平臺進行日常維護和優化，需要相應的集成開發工具（IDE產品）的支持。

公司云服務業務積累了一定的政府和企業客戶基礎，公司可以在此基礎上推廣自己的IDE產品。

目標公司的目標客戶群主要是大型企業的IT部門。相應的目標客戶對自己的信息化和智能化有很強的需求。公司還將利用目標公司的網絡渠道向相應客戶推廣自己的SaaS軟件。

(3)上市公司專注于自主可控信息產業，IDE業務將進一步完善產品鏈

公司專注于自主可控信息產業，在固件業務方面，公司擁有自主研發的BIOS、BMC固件產品；在云服務方面，公司建立了自主研發的BIOS標準化數據中心、BMC固件為客戶提供從計算設備底層開始的安全方案。

目前，市場上的IDE產品主要由微軟等歐美企業壟斷，國內IDE產品較少。公司開展新的IDE業務將有利于公司形成“獨立、安全、可控”的云計算產業鏈產品線，實現“固件開發軟件應用軟件”的云計算產業鏈，進一步提高公司的競爭力。

綜上所述，公司與標的物相結合公司處于產業鏈的上下游關系，具有很強的協同互補性，公司開展IDE新業務是可行的。

2、補充說明公司未來新業務的規劃安排，包括但不限于研發投資、人員整合、客戶渠道整合等方面的規劃，分析公司在資源方面開展IDE新業務的優缺點，以及可能面臨的風險和對策

(一)公司未來新業務規劃安排

1、人員整合

在董事會層面，目標公司共有5名董事，公司將派出3名董事；在管理團隊層面，為保證團隊管理和日常管理的連續性和穩定性，目標公司原管理團隊保持不變，上市公司將指定具有相關行業經驗和管理能力的人員參與目標公司的日常管理，監督相關制度和政策的實施，確保標的公司在機構和人員方面受到上市公司的控制。此外，上市公司將進一步豐富人員，優化管理機制，滿足目標公司的實際經營和管理需求。

2、財務整合

上市公司將對目標公司的財務進行全面管理。目標公司的財務會計制度按照卓毅信息的相關制度和要求實施。卓毅信息將指定財務負責人監督目標公司相關制度的實施，全面實時了解目標公司的財務運作。

3、研發投資

（1）確保目標公司對新產品的持續研發投資

上市公司重視目標公司對低代碼集成開發工具Devmagic系列產品的持續研發。上述新產品的持續研發將有利于上市公司與目標公司的進一步合作。

上市公司將監督目標公司繼續對新產品的研發投資和市場推廣。目標公司還承諾在未來三年內對新產品的最低研發投資，并在雙方確認后從績效承諾中扣除新產品的額外研發投資。

(2)利用雙方的優勢技術實現互補研發

上市公司將增加公司與目標公司之間技術積累的互補性：一方面，公司將自己積累的PaaS平臺技術引入目標公司，促進目標公司低代碼開發工具的云平臺；另一方面，目標公司積累的云應用集成開發工具（IDE產品）的技術優勢將解決SaaS應用開發鏈路長、技術棧復雜、協作成本高的問題，進一步完善公司自有的PaaS開發平臺，提高交付效率。

3、客戶渠道整合

在上市公司層面，公司的云服務軟件業務在政府和企業積累了一定的客戶基礎。在國家信息安全“獨立、安全、可控”戰略的推動下，公司將繼續向當地客戶推廣獨立的IDE產品。

在目標公司層面，公司還將利用目標公司美國子公司成熟的運營經驗、海外銷售網絡和客戶渠道，向相應客戶推廣自己的產品和服務。

(二)公司開展新業務的優缺點

1、IDE新業務的主要資源優勢

公司憑借自主研發的BIOS、BMC固件產品和具有獨立知識產權的云平臺架構，在國內獨立可控的信貸創新領域積累了較高的市場聲譽和客戶基礎。

目前市場上的IDE產品主要由微軟等歐美企業壟斷，國內IDE產品較少。同時，目標公司正在研究Devmagicc產品 Studio擁有完全獨立的知識產權.NET云本地應用低代碼開發工具，可替代國外主流商業開發工具（Visual Studio、 Rider）滿足國內替代需求的同等功能。在國內信貸創新相關政策的大力支持下，國內基礎軟件具有廣闊的發展前景。公司可以憑借其在信貸創新行業的市場聲譽和客戶基礎，進一步促進IDE新業務的發展。

2、公司開展IDE新業務的主要資源劣勢

目前，市場上的IDE產品主要由微軟等歐美企業壟斷。與上述IDE產品的主要競爭對手相比，公司在人才和資本方面仍存在一定差距。

(三)公司開展新業務的風險及對策

1、新業務銷售的風險低于預期

標的公司擁有的產品主要是Powerbuilder、Powerserver等系列產品，以及新開發的DevMagic產品。其中，目標公司的收入主要來自Powerbuilder系列產品。作為快速開發客戶端軟件的成熟開發工具，Powerbuilder的市場需求增長較小。目標公司繼續更新Powerbuilder版本，解決Powerbuilder集成、云訪問等核心痛點，基于Powerbuilder的開發經驗，將C/S應用程序轉換為云本地應用程序的系統遷移解決方案PowerServer產品，但面臨產品老化和市場需求下降的風險；基于軟件集成開發經驗的目標公司開發了EF Core（Entity Framework Core）的Web API開發的低代碼開發工具，雖然低代碼開發技術得到了市場的認可，但作為目標公司的新產品尚未推廣使用，面臨著市場擴張低于預期、無法商業化的風險。

對策：（1）目標公司原股東仍持有目標公司48%的股份，公司新業務的可持續發展符合雙方的利益需求；（2）上市公司還將加強對新業務相關產品的研發投資，確保相關IDE產品滿足市場需求；（3）上市公司將加快技術與客戶資源的整合與協調，增加新的業績增長點。

2、失去核心人員的風險

隨著市場競爭的加劇，企業之間對人才尤其是優秀人才的競爭將更加激烈。雖然公司與核心技術人員簽訂了相關的競業禁止承諾書和至少3年的勞動合同，但公司不同于目標公司的企業文化和管理模式。如果目標公司不能提供良好的發展平臺和有競爭力的薪酬，就很難繼續引進和留住技術人員，核心人員在整合過程中可能會流失。

對策：（1）上市公司與目標公司管理團隊和核心技術人員簽訂競業禁止承諾書；（2）上市公司將允許目標公司的管理團隊和核心技術人員根據后續新業務的發展參與上市公司的股權激勵計劃，使公司與上述人員實施利益共享和長期合作關系。

3、與目標公司整合銷售渠道和客戶資源低于預期的風險

雖然公司積累的大型政府和企業客戶在數據庫維護工作中對IDE工具的需求，但目標公司的海外客戶主要是軟件公司和大型企業客戶，但由于公司與目標公司的產品推廣方式和客戶需求習慣的差異，可能無法實現客戶資源的充分共享，存在整合銷售渠道和客戶資源低于預期的風險。

對策：（1）上市公司將加強與目標公司的營銷和銷售人員的溝通，加強產品推廣投資，根據客戶需求制定推廣計劃，充分整合和利用客戶資源；（2）繼續增加研發投資，提高產品競爭力，提高客戶對公司和目標公司的認可和滿意度。

特此公告。

江蘇卓益信息科技有限公司

董事會

2023年6月10日