證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-094

山東步長制藥股份有限公司

關于收到上海證券交易所對公司

2022年年度報告的信息披露監管工作函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日收到上海證券交易所《關于山東步長制藥股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0521號），以下簡稱“《工作函》”）。《工作函》具體內容如下：

“山東步長制藥股份有限公司：

依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2022年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，根據本所《股票上市規則》第13.1.1條的規定，請你公司進一步補充披露下述信息。

1.關于商譽減值。商譽減值是公司報告期內巨額虧損的主要原因。年報及前期公告顯示，公司于2015年7月收購吉林天成制藥有限公司（以下簡稱吉林天成）、通化谷紅制藥有限公司（以下簡稱通化谷紅）并分別確認商譽31.61億元、18.36億元，2015年至2021年均未計提商譽減值準備。2022年報告期末公司對子公司吉林天成、通化谷紅分別計提商譽減值準備21.87億元、8.83億元，年報稱主要系2019年12月，國家醫保局發布規定，吉林天成、通化谷紅的主要產品自2020年逐步調出各省級醫保目錄。公司預計對相關產品銷售產生不利影響，其中，吉林天成2020年營業收入6.90億元，同比下降32.62%，2021年營業收入10.72億元，同比增長55.36%，通化谷紅2019-2021年營業收入、凈利潤均持續上升。吉林天成、通化谷紅2019-2021年商譽減值測試中，均預測后續年度收入逐年增長、但平均增長率下降，而2022年商譽減值測試預測后續年度收入逐年下滑。

請公司補充披露：（1）分別披露吉林天成、通化谷紅2019年-2022年商譽減值測試的具體過程、資產組或資產組組合認定的標準、依據和結果，以及商譽減值測試計算過程、具體指標選取情況、選取依據及合理性，包括預測期和永續期收入及增長率、毛利率、費用率、折現率等重點指標的來源及合理性，說明2022年預測情況相較于之前年度存在重大變化的原因及減值因素發生的具體時點；（2）結合吉林天成、通化谷紅2019-2021年商譽減值測試的業績預測和2020-2022年業績實現情況、差異情況及差異原因，說明2019-2021年未計提商譽減值是否合理；（3）2020-2021年商譽減值測試時預測收入平均增長率下降的情況說明是否已存在商譽減值跡象，在逐步退出各省級醫保目錄情況下仍預測未來年度收入持續增長的原因及合理性，是否存在通過調節參數避免計提減值的行為；（4）說明吉林天成2020年度營收出現大幅下滑但未計提商譽減值，而在2022年集中計提大額商譽減值的原因，2020年度商譽減值計提是否充分，是否存在通過減值對當期財務報表進行不當盈余管理的情形。（5）吉林天成2021年、通化谷紅2019-2021年營業收入和凈利潤均增長的原因及合理性，相關業務是否具有商業實質，收入確認是否真實準確。請會計師及評估師發表意見。

2.關于銷售費用。年報顯示，2022年度公司銷售費用發生額為74.84億元，占營業收入的比例為50.06%，高于中藥行業平均水平。公司銷售費用的主要構成為市場、學術推廣及咨詢費，發生金額71.23億元，占比95.17%。

請公司：（1）補充披露公司具體銷售模式，列示報告期內各模式下前十大銷售費用支付對象、金額、費用性質等；如支付對象為代理商，相關銷售費用金額與對應配送商的營業收入是否匹配；（2）補充報告期內市場、學術推廣及咨詢費主要核算內容明細情況，包括但不限于發生金額、確認依據，結合學術推廣活動的形式、場次、費用、參會人數，銷售人員數量及薪酬變動等具體情況，分析相關費用支出的合理性；并對比同行業可比公司，進一步分析銷售費用高于同行業平均水平的原因及合理性；（3）銷售費用支付對象中是否涉及公司經銷商、關聯方、公司員工或其他利益相關方，并說明相關方是否與公司經銷商、關聯方存在資金或業務往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔費用等變相利益輸送情況；是否存在通過銷售費用將款項間接支付給經銷商從而實現銷售回款的情形；（4）

結合學術推廣活動、費用支出、確認的審批流程和內控制度，說明公司確保大額銷售費用支出的真實性、合規性的具體措施，是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師說明履行的審計程序及取得的審計證據，對上述問題發表意見。

3.關于募投項目。年報同日披露，公司擬終止IPO募投項目中除楊凌步長制藥有限公司一期工程建設項目及償還銀行借款外剩余所有募投項目，并將剩余募集資金永久補充流動資金，總計12.32億元。近年來，公司頻繁將閑置募集資金用于臨時補流，本次擬用于永久補流資金目前仍全部處于臨時補流狀態。根據2022年半年報工作函回復，上述募投項目原定達到可使用狀態的日期在2013年8月至2015年8月期間，項目進度與可行性研究報告不一致，項目進展緩慢主要系目前產能已能夠滿足公司發展需要，與本次擬終止原因相同。請公司：（1）以表格形式列示公司上市以來，本次擬終止的募投項目歷年進展情況，包括但不限于投入金額、建設進度、可行性是否發生重大變化等；（2）結合問題（1），說明在目前產能能夠滿足公司發展需要的情況下，對于本次擬終止募投項目中已建設部分的后續安排。已建設部分是否已達到預定可使用狀態，如是，相關在建工程前期是否存在應轉固但未轉固情況；如否，公司是否應當計提減值準備，前期減值計提是否充分、審慎。（3）補充披露項目前期立項及論證的情況，相關決策是否審慎，是否對相關項目可能面臨的風險進行了充分評估，期間是否及時履行了信息披露義務；（4）說明目前剩余閑置募集資金處于臨時補流狀態尚未歸還，公司將其永久補流是否符合相關規定；（5）募投項目進度超過原定期限未完成，公司是否履行了延期審議程序和信息披露義務；（6）對于報告期內用于臨時補充流動資金的募集資金，列示相關資金的具體用途、支付時間及金額，說明是否存在支付或變相支付給實際控制人、控股股東或其他關聯方的情形。請保薦機構對前述問題逐項發表意見，請會計師對問題（6）發表意見。

4.關于貨幣資金及負債。年報顯示，報告期末貨幣資金21.49億元，同比增長76.45%，占總資產9.79%；期末有息負債合計賬面余額為31.27億元，占總資產的14.24%。其中短期借款6.39億元，一年內到期的非流動負債3.61億元，長期借款21.27億元。公司全年進行委托理財累計發生額41.36億元，報告期內利息費用1.35億元，大幅高于利息收入0.20億元，且利息收入同比下降16.24%，與貨幣資金大幅增長變動方向不一致。請公司補充披露：（1）結合公司貨幣資金使用規劃、日常營運資金需求，說明公司在賬面擁有較多貨幣資金的同時維持較多負債的具體原因及合理性；（2）結合存款利率說明貨幣資金余額大幅增長的情況下利息收入降低的原因及合理性；（3）按存放地點列示貨幣資金金額，并說明是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶、同一銀行開展存貸業務、以及其他資金被挪用、占用或限制權利的情形。請會計師發表意見。

5.關于研發投入。年報顯示，2022年度公司研發投入5.12億元，資本化率為44.53%，明顯高于同行業上市公司。會計政策顯示公司在取得臨床試驗批件后進入開發階段，并在“符合開發階段資本化條件時予以資本化”。請公司補充披露：研發投入資本化的具體條件及時點，并結合報告期內主要研發項目的研發投入金額、研發進展情況及同行業可比公司情況，說明研發投入資本化是否符合企業會計準則的相關規定。請會計師發表意見。

6.關于預付賬款。年報顯示，報告期末公司預付賬款1.57億元，同比增長78.41%，年報稱主要為預付采購款增加。2022年度公司營業收入為149.51億元，同比下降5.15%，近三年毛利率分別為76.65%、73.81%、71.74%，呈持續下降趨勢。請公司補充披露：（1）補充列示前五名預付對象采購的商品以及單價，并說明預付對象是否為關聯方，采購價格是否公允，相關資金流向是否存在流向實際控制人、控股股東及其他關聯方的情形；（2）結合公司采購模式，說明本期預付款采購與營業收入變動方向不一致的原因及合理性；（3）結合行業政策、公司發展戰略、產品競爭力等，說明公司產品毛利率是否存在繼續下滑的風險并進行相應的風險提示（如有）。請會計師對問題（1）和（2）發表意見。

針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露的原因。

請你公司于10個交易日內書面回復我部并履行信息披露義務，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。”

公司將按要求及時回復《工作函》所提問題并履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），敬請投資者關注相關公告。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2023年6月10日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-095

山東步長制藥股份有限公司

關于全資子公司藥品生產許可證變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日獲悉全資子公司保定天浩制藥有限公司（以下簡稱“保定天浩”）獲得河北省藥品監督管理局許可，同意保定天浩《藥品生產許可證》副本增加委托情況，其他內容不變，現將相關情況公告如下：

一、藥品生產許可證相關情況

企業名稱：保定天浩制藥有限公司

注冊地址：河北省定興縣興華東路128號

法定代表人：王益民

許可證編號：冀20150057

分類碼：AhzBh

企業負責人：殷文忠

質量負責人：盧穎

生產地址和生產范圍：河北省定興縣興華東路128號：搽劑，軟膏劑，片劑，溶液劑，乳膏劑，凝膠劑，灌腸劑，油劑，硬膠囊劑，顆粒劑***

山東省菏澤市中華西路1668號（山東步長神州制藥有限公司）：集團內共用中藥提取、顆粒劑（肝爽顆粒）***

有效期至：2025年8月11日

二、藥品生產許可證副本變更情況

新增委托事項：

保定天浩制藥有限公司委托天津漢瑞藥業有限公司生產：磷酸奧司他韋干混懸劑（暫無批準文號；規格6㎎/ml（按C16H28N2O4計）），生產地址：北辰科技園區華實道88號，車間：固體制劑車間，生產線：口服混懸劑（干混懸劑）生產線，委托有效期至：2025年11月23日，僅限注冊申報使用。

三、對上市公司的影響及風險提示

本次《藥品生產許可證》涉及委托情況的變更，有利于公司優化生產結構，繼續保持穩定的生產能力，滿足市場需求，對公司的未來經營產生積極影響。

由于醫藥產品具有高科技、高風險、高附加值的特點，藥品的前期研發以及產品從研制、臨床試驗報批到投產的周期長、環節多，容易受到一些不確定性因素的影響，敬請廣大投資者謹慎決策，注意防范投資風險。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2023年6月10日

證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號：2023-096

山東步長制藥股份有限公司

關于控股股東股份質押的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 公司控股股東步長（香港）持有本公司股份490,957,202股，占公司總股本的44.39%，步長（香港）累計質押本公司股份42,480,000股（含本次），占其持股比例的8.65%，占公司總股本的3.84%。

● 公司控股股東步長（香港）及其一致行動人首誠國際（香港）有限公司、西藏丹紅企業管理有限公司、西藏瑞興投資咨詢有限公司、西藏廣發投資咨詢有限公司、西藏華聯商務信息咨詢有限公司合計持有本公司股份598,200,660股，占公司總股本的54.08%；其中累計質押本公司股份42,480,000股（含本次），占其持股比例的7.10%,占公司總股本的3.84%。

一、本次股份質押情況

山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日接到通知，獲悉公司控股股東步長（香港）控股有限公司（以下簡稱“步長（香港）”）辦理了股份質押手續，具體情況如下：

1、本次股份質押基本情況

■

2、本次質押股份未被用作重大資產重組、業績補償等事項的擔保或其他保障用途。

3、股東及其一致行動人累計質押股份情況

截至本公告披露日，上述股東及其一致行動人累計質押股份情況如下：

■

二、其他說明

1、步長（香港）有足夠的風險控制能力，具備資金償還能力，還款資金來源包括營業收入、營業利潤、投資收益等，質押風險在可控范圍內，目前不存在平倉風險，如后續出現平倉風險，將采取補充質押、提前購回被質押股份等措施應對風險。

2、本次質押事項不會導致公司實際控制權發生變更、不會對公司生產經營和公司治理產生影響。

特此公告。

山東步長制藥股份有限公司董事會

2023年6月10日