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北京熱景生物技術有限公司宣布參股公司增資及關聯交易
證券代碼：688068 證券簡稱：熱景生物 公告編號：2023-033
北京熱景生物技術有限公司
公告參股公司增資及關聯交易
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 北京熱景生物技術有限公司(以下簡稱“公司”或“熱景生物”)擬與楊虎山、余韶華、北京達晨財智中小企業發展基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“達晨中小”)合伙。、深圳財智創贏私募股權投資企業(有限合伙)(以下簡稱“財智創贏”)、杭州奧瑞生物科技有限公司(以下簡稱“奧瑞生物”或“目標公司”)是成都國盛道遠卓智股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“道遠資本”)持股38.093%的參股公司 增資(詳見上海證券交易所wwww.sse.com.《北京熱景生物技術有限公司關于收購股權、對外投資的公告號：2021-083)。
● 奧瑞生物新注冊資本120.5109萬元由各方以6500萬元的投資價格認購。其中，熱景生物擬投資1300萬元，認購新注冊資本24.1022萬元，超過認購注冊資本1275.8978萬元計入奧瑞生物資本公積。增資完成后，公司持有奧瑞生物35.8149%的股權。
● 根據《上海證券交易所科技創新委員會股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，本事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
● 本次交易已經公司2023年6月5日召開的第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第七次會議審議通過。本次交易在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
一、增資及相關交易概述
奧瑞生物是一家持有38.093%股份的股份制公司，主要從事腫瘤早篩早診產品的研發和銷售。為進一步優化公司業務布局，落實公司在腫瘤早篩早診領域的發展戰略，公司擬以自有資金1300萬元增資，其中認購新增注冊資本24.1022萬元，出資額超過認購注冊資本部分(1,275.8978萬元)計入奧瑞生物資本公積。增資后，公司將持有奧瑞生物35.8149%的股權。根據《中華人民共和國公司法》、上海證券交易所科技創新板股票上市規則、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等有關規定，增資構成關聯交易。
二、關聯人的基本情況
(一)關聯方介紹
相關法人：杭州奧瑞生物技術有限公司
(二)關聯關系說明
●根據《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》等相關規定，奧瑞生物是公司持有38.093%股份的參股公司，因此奧瑞生物是公司的相關法人。
三、增資標的基本情況
(一)標的基本情況
公司名稱：杭州奧瑞生物技術有限公司
91330101MA2B05L統一社會信用代碼
地址：浙江省杭州市錢塘新區白楊街6號街260號18號樓302室
法定代表人：楊虎山
注冊資本：834.3067萬元
成立日期：2018-01-04
業務范圍:技術開發、技術服務、技術咨詢、成果轉讓:生物技術、醫療技術、醫療器械、生物制品(以上藥品、化學危險品、易制毒化學品除外)、計算機軟件與計算機系統集成；批發零售:化工產品(化學危險品和易制毒化學品除外)、除法律、行政法規禁止經營的項目外，電子產品、機械設備、計算機軟件及輔助設備；限制法律、行政法規經營的項目，取得許可后方可經營)；所有其他不需要報批的合法項目(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)
(二)增資前后股權變動
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(三)放棄增資優先認購權說明
其他目標公司股東同意放棄優先增資權。
(4)近年來目標財務數據的一年又一期
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四、交易定價
本次交易的出資方式為現金出資。交易定價遵循市場原則，最終由雙方根據市場化交易原則公平談判確定。交易價格的確定原則為：參照目標公司的前期融資估值；核心團隊、項目研發進度、研發能力、業務狀況、市場地位；結合腫瘤早期篩查的市場前景 產品注冊進展及未來市場預期；在此基礎上，各方協商確認達晨中小、財智創贏、道遠資本等金融投資者的盡職調查和評估。
截至2021年12月，目標公司已完成熱景生物投資(熱景生物投資15318.31萬元)，投資后估值4.02億元(詳見上海證券交易所www.sse.com.《北京熱景生物技術有限公司關于收購股權、對外投資的公告號：2021-083)。熱景生物增資綜合投資前估值與達晨中小、財智創贏、道遠資本等金融投資者一致，接近上一輪目標公司融資估值。
綜上所述，熱景生物擬以53.94元/注冊資本的價格增資，參照行業可比交易和各方平等協商，基于對奧瑞生物經營發展現狀和經營計劃的綜合判斷。本次交易遵循公平、公平、協商一致的原則，符合國家有關法律、法規、政策規定，履行必要的審查程序。增資股東未同意放棄相應的權利，不損害公司股東，特別是中小股東的利益。
五、對上市公司的影響
增資是公司研發投資領域的延續，通過增資增加資本規模和研發投資，有利于增強業務團隊信心，促進業務發展，充分調動核心骨干員工的積極性，促進研發進展和戰略發展，交易有利于提高公司的長期投資價值，不會影響公司生產經營的正常運行，不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響，也不會損害公司和中小股東的利益，符合公司的戰略發展要求。
六、風險分析
本次增資主要用于公司持股38.093%的參股公司的R&D投資。其R&D領域投資周期長，R&D投資大，存在R&D失敗的風險。
七、審議程序及意見
(一)審議程序
2023年6月5日，公司召開了第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會第七次會議，審議通過了關于增資及關聯交易的議案。關聯交易在董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議。
(二)相關意見
1、監事會意見
相關交易的定價遵循公平合理的原則，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益；相關交易的審查程序符合法律、法規和公司章程的有關規定。因此，監事會同意增加參與公司的資本和相關交易。
2、獨立董事的意見
公司審議增資及相關交易投票程序合法，遵循公平、開放、公平的市場原則，不影響公司可持續經營能力、財務狀況、經營成果，有利于協調公司戰略發展，有利于提高公司長期投資價值，符合公司和全體股東的利益，不損害股東，特別是中小股東的利益。
特此公告。
北京熱景生物技術有限公司
董事會
2023年6月7日
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