本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　辰欣藥業股份有限公司（下稱“公司”）第四屆監事會第十九次會議于2023年6月9日以現場表決的方式在公司辦公樓五樓會議室召開，本次監事會會議通知于2023年6月3日以EM系統、微信、電話等通訊方式發出。會議應出席監事3名，現場出席監事3名。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）等相關法律法規及《公司章程》的有關規定。會議決議合法、有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下議案：

　　（一）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關法律法規規定的議案》

　　公司所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司（以下簡稱“佛都藥業”）擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票并于發行完成后在深圳證券交易所主板上市。根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規則（試行）》（以下簡稱“《分拆規則》”）等法律法規以及規范性文件的規定，公司結合實際情況對自身及佛都藥業進行了自查論證，認為公司及所屬子公司佛都藥業均符合相關法律法規的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在損害投資者利益的情形。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ǘ蛾P于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

　　本次分拆涉及的初步發行方案如下：

　　1、上市地點：深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）主板

　　2、發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）

　　3、股票面值：1.00元人民幣。

　　4、發行對象：符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）等監管機構相關資格要求的詢價對象以及已在證券交易所開立A股證券賬戶的境內自然人、法人及其他投資者（國家法律、法規、規章及規范性文件禁止購買者除外）。

　　5、發行上市時間：佛都藥業將在深交所批準及中國證監會注冊后選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由佛都藥業股東大會授權佛都藥業董事會于深交所批準及中國證監會注冊后予以確定。

　　6、發行方式：采用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監會、深交所認可的其他發行方式。

　　7、發行規模：佛都藥業股東大會授權佛都藥業董事會根據有關監管機構的要求、證券市場的實際情況、發行前股本數量和募集資金項目資金需求量等，與主承銷商協商確定最終發行數量。

　　8、定價方式：通過向中國證券業協會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者進行詢價，根據詢價結果和市場情況由佛都藥業和主承銷商協商確定發行價格，或監管機構認可的其他方式。

　　9、與發行相關的其他事項：本次發行涉及的戰略配售、募集資金用途、承銷方式、超額配售選擇權（如適用）等事項，佛都藥業在發行上市前將根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見等作進一步確認和調整。

　　上述方案為初步方案，具體應以佛都藥業股東大會審議通過的發行上市方案為準。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　（三）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案的議案》

　　公司根據《證券法》《分拆規則》等法律、法規和規范性文件的有關規定編制了《辰欣藥業股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。預案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　（四）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規則（試行）》的議案》

　　本次分拆符合《分拆規則》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性。具體如下：

　　1、上市公司股票境內上市已滿3年

　　公司于2017年9月29日在上海證券交易所上市，至今上市時間已滿3年，符合上述條件。

　　2、上市公司最近3個會計年度連續盈利

　　公司2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）分別為4.08億元、3.00億元、3.31億元，符合“最近3個會計年度連續盈利”的規定。

　　3、上市公司最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣6億元（所涉凈利潤計算，以扣除非經常性損益前后孰低值為依據）。

　　公司最近3個會計年度扣除按權益享有的佛都藥業的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）累計為人民幣7.61億元，不低于6億元，符合上述條件。

　　具體如下：

　　單位：萬元

　　4、上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30%

　　公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的佛都藥業的凈利潤未超過歸屬于公司股東的凈利潤的50%；公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的佛都藥業的凈資產未超過歸屬于公司股東的凈資產的30%。

　　具體如下：

　　單位：萬元

　　5、上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用或者上市公司權益被控股股東、實際控制人及其關聯方嚴重損害的情形；上市公司或其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責；上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

　　公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，不存公司權益被控股股東、實際控制人及其關聯方嚴重損害的情形。公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

　　大信會計師事務所（特殊普通合伙）針對公司2022年財務報表出具的大信審字[2023]第3-00079號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告。

　　6、上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％，但董事、高級管理人員及其關聯方通過該上市公司間接持有的除外；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%，但董事、高級管理人員及其關聯方通過該上市公司間接持有的除外。

　　公司現任董事、高級管理人員及其關聯方除通過上市公司間接持有佛都藥業的股份以外，直接或通過其他主體間接持有佛都藥業的股份合計為2.82%，未超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，持股情況如下：

　　除上述情形以外，公司董事、高級管理人員及其關聯方未持有佛都藥業的股份。

　　佛都藥業現任董事、高級管理人員及其關聯方除通過上市公司間接持有佛都藥業的股份以外，直接或間接持有佛都藥業的股份合計為4.35%，未超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%，持股比例如下：

　　除上述情形以外，佛都藥業的董事、高級管理人員及其關聯方未持有佛都藥業的股份。

　　綜上所述，除公司董事、高級管理人員及其關聯方通過上市公司間接持有佛都藥業的股權以外，不存在公司董事、高級管理人員及其關聯方持有佛都藥業股份合計超過佛都藥業分拆上市前總股本10%的情形；除佛都藥業的董事、高級管理人員及其關聯方通過上市公司間接持有佛都藥業的股權以外，不存在佛都藥業董事、高級管理人員及其關聯方持有佛都藥業股份合計超過佛都藥業分拆上市前總股本30%的情形。

　　7、上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產；上市公司首次公開發行股票并上市時的主要業務或資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產；所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

　　公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產、首次公開發行股票并上市時的主要業務或資產作為佛都藥業的主要業務和資產的情形。

　　佛都藥業以外用產品為主，可以生產眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產品八十多個品規，不從事金融業務。

　　8、上市公司應當充分說明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　?。?）本次分拆有利于公司突出主業、增強獨立性。

　　辰欣藥業從事藥品生產與研發，經過多年發展，公司產品結構豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營養型輸液、抗感染類藥物、心腦血管類藥物、肝病用藥、消化系統藥物、抗腫瘤等領域。品種多、規格全、銷量穩定，在當前的醫藥市場形勢下具有一定的優勢。佛都藥業以外用產品為主，可以生產眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產品八十多個品規，不從事金融業務。

　　本次分拆上市后，公司可整合資源于藥品研發及生產，有利于公司突出主業，進一步提高品牌形象、業務發展能力和專業化水平，增強公司的業務獨立性。

　?。?）本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭。

　?、偻瑯I競爭

　　公司及其下屬其他企業不存在開展與佛都藥業相同主營業務的情形。

　　為避免本次分拆后的同業競爭情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團有限公司作出書面承諾如下：

　　“本公司目前除直接或間接持有佛都藥業股份外，未投資其它與佛都藥業主營業務構成實質競爭的公司、企業或其他機構、組織，或從事其它與佛都藥業主營業務構成實質競爭的經營活動；

　　本公司未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業主營業務構成實質競爭的業務；或投資于任何與佛都藥業主營業務構成實質競爭的公司、企業或其他機構、組織；

　　本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或間接控制的其他企業從任何第三方獲得任何商業機會若與佛都藥業及其控制的企業之業務構成或可能構成實質性競爭的，本公司及本公司控制的其他企業應于發現該業務機會后立即通知佛都藥業，并盡最大努力促使該業務機會按公平、合理的條款與條件優先提供予佛都藥業，從而避免本公司及本公司直接或間接控制的其他企業與佛都藥業形成同業競爭情況。

　　本公司承諾不會利用本公司作為佛都藥業直接/間接控股股東的地位，損害佛都藥業及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

　　若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。

　　上述承諾在本公司作為佛都藥業直接/間接控股股東期間有效，并自佛都藥業就其首次公開發行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力?！?/p>

　　為避免本次分拆后的同業競爭情形，公司實際控制人杜振新先生作出書面承諾如下：

　　“本人目前除持有佛都藥業股份外，未投資其它與佛都藥業主營業務構成實質競爭的公司、企業或其他機構、組織，或從事其它與佛都藥業主營業務構成實質競爭的經營活動；

　　本人未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業主營業務構成實質競爭的業務；或投資于任何與佛都藥業主營業務構成實質競爭的公司、企業或其他機構、組織；

　　本次分拆上市完成后，本人及本人直接或間接控制的其他企業從任何第三方獲得任何商業機會若與佛都藥業及其控制的企業之業務構成或可能構成實質性競爭的，本人及本人控制的其他企業應于發現該業務機會后立即通知佛都藥業，并盡最大努力促使該業務機會按公平、合理的條款與條件優先提供予佛都藥業，從而避免本人及本人直接或間接控制的其他企業與佛都藥業形成同業競爭情況。

　　本人承諾不會利用本人作為佛都藥業實際控制人的地位，損害佛都藥業及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

　　若本人違反上述承諾，本人應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。

　　上述承諾在本人作為佛都藥業實際控制人期間有效，并自佛都藥業就其首次公開發行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本人具有法律約束力?！?/p>

　　綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業之間不存在構成重大不利影響的同業競爭情形，佛都藥業分拆上市符合深圳證券交易所主板關于同業競爭的要求。

　?、陉P聯交易

　　本次分拆佛都藥業上市后，公司仍將保持對佛都藥業的控制權，佛都藥業仍為公司合并報表范圍內的子公司，公司的關聯交易情況不會因本次分拆佛都藥業上市而發生變化。

　　對于佛都藥業，本次分拆上市后，公司仍為佛都藥業的控股股東，佛都藥業向公司及公司控制的企業的關聯銷售、關聯采購仍將計入佛都藥業每年關聯交易發生額。本次分拆后，公司與佛都藥業發生關聯交易時將保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，并保持公司和佛都藥業的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害公司及佛都藥業的利益。

　　為減少和規范本次分拆后的關聯交易情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團有限公司作出書面承諾如下：

　　“本次分拆完成后，本公司將合法合規地審慎行使和履行作為佛都藥業直接/間接控股股東的權利和義務，充分尊重佛都藥業的獨立法人地位，保障佛都藥業獨立經營、自主決策，并促使由本公司提名的佛都藥業董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業的股東大會對涉及辰欣藥業及辰欣藥業下屬企業（佛都藥業及其下屬子公司除外，下同）的關聯交易進行表決時，辰欣藥業將回避表決。

　　本公司構成佛都藥業關聯方期間，本公司及控制的企業將盡量減少并規范與佛都藥業及其子公司之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因發生的關聯交易，本公司及控制的企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　本次分拆完成后，本公司將避免一切非法占用佛都藥業的資金、資產的行為。

　　如果本公司違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權要求本公司及本公司下屬企業規范相應的交易行為，并將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經濟損失，本公司將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

　　上述承諾在本公司構成佛都藥業關聯方期間有效，并自佛都藥業就其首次公開發行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力?！?/p>

　　為減少和規范本次分拆后的關聯交易情形，公司實際控制人杜振新先生作出書面承諾如下：

　　“本次分拆完成后，本人將合法合規地審慎行使和履行作為佛都藥業實際控制人的權利和義務，充分尊重佛都藥業的獨立法人地位，保障佛都藥業獨立經營、自主決策，并促使由辰欣藥業提名的佛都藥業董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業的股東大會對涉及辰欣藥業及辰欣藥業下屬企業（佛都藥業及其下屬子公司除外，下同）的關聯交易進行表決時，辰欣藥業將回避表決。

　　本人構成佛都藥業關聯方期間，本人及控制的企業將盡量減少并規范與佛都藥業及其子公司之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因發生的關聯交易，本人及控制的企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　本次分拆完成后，本人將避免一切非法占用佛都藥業的資金、資產的行為。

　　如果本人違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權要求本人及本人控制的企業規范相應的交易行為，并將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經濟損失，本人將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

　　上述承諾在本人構成佛都藥業關聯方期間有效，并自佛都藥業就其首次公開發行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本人具有法律約束力?！?/p>

　　綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，佛都藥業分拆上市符合深圳證券交易所主板關于關聯交易的要求。

　　（3）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。

　　公司和佛都藥業均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨立的財務部門和財務管理制度，并對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理，佛都藥業的組織機構獨立于控股股東和其他關聯方；公司和佛都藥業各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有佛都藥業與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在占用、支配佛都藥業的資產或干預佛都藥業對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，公司和佛都藥業保持資產、財務和機構獨立。

　　佛都藥業擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職的情形。

　?。?）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　　佛都藥業在銷售過程中存在使用辰欣藥業的商標且未支付商標使用費的情況，主要原因系佛都藥業為辰欣藥業控股子公司。截至目前，佛都藥業已經啟動自有商標的申報工作；在自有商標獲批之后，佛都藥業將使用自有商標進行銷售；在自有商標獲批之前，將繼續通過授權方式使用辰欣藥業商標。上述情況不會對佛都藥業獨立性構成重大不利影響，在獨立性方面不存在嚴重缺陷。

　　公司、佛都藥業資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　　綜上，公司分拆佛都藥業至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規則（試行）》的相關要求，具備可行性。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄎ澹蛾P于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護股東及債權人合法權益的議案》

　　本次分拆有利于業績提升，佛都藥業的發展與創新將進一步提升，其業績增長將同步到公司的整體業績中，進而提升公司的盈利水平。本次分拆有利于進一步拓寬融資渠道，提高公司的整體融資效率，降低整體資產負債率，增強公司綜合實力。本次分拆有利于提升佛都藥業的品牌知名度及社會影響力，強化和突出佛都藥業在專業領域的競爭優勢。因此，本次分拆上市有利于維護股東及債權人的合法權益。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。蛾P于公司保持獨立性及持續經營能力的議案》

　　本次分拆上市后，公司能夠繼續保持獨立性和持續經營能力。具體如下：

　　公司與佛都藥業資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

　　佛都藥業在深圳證券交易所主板上市后，不會對公司其他業務板塊的獨立經營運作構成不利影響；公司將繼續集中發展除佛都藥業主營業務之外的業務，突出公司主業，進一步增強獨立性；公司與佛都藥業在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　　公司分拆佛都藥業至深圳證券交易所主板上市后，能夠繼續保持獨立性和持續經營能力，符合相關法律、法規、規章、規范性文件和《上市公司分拆規則（試行）》的要求。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄆ撸蛾P于山東辰欣佛都藥業股份有限公司具備相應的規范運作能力的議案》

　　佛都藥業已按照《公司法》及其《公司章程》的規定，建立健全了法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會、專門委員會和經理層為主體的法人治理結構，聘任了總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，設置了健全的職能部門，各組織機構的人員及職責明確，運作規范有效。

　　佛都藥業已根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及規范性文件的規定制定了《山東辰欣佛都藥業股份有限公司章程》等內部管理制度，確保了股東大會、董事會、監事會、經理層等機構操作規范、運作有效。

　　本次分拆完成后，有利于佛都藥業進一步提升經營與財務透明度，完善其公司治理水平，佛都藥業將繼續根據相關法律法規的規定進一步規范運作。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ò耍蛾P于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

　　公司本次分拆履行了現階段必需的法定程序，該法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《證券法》、《分拆規則》等法律法規、規范性文件及公司章程的規定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

　　根據相關法律、法規和規范性文件的規定，就本次分拆上市擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出聲明和保證：保證及時披露本次分拆有關的信息，保證信息披露和申請文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，公司董事會及全體董事對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ň牛蛾P于本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》

　　根據《分拆規則》等法律法規的要求，公司結合實際情況對本次分拆的目的、商業合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆的目的

　　本次分拆上市是上市公司響應國內資本市場政策號召，利用資本市場促進實體經濟發展、推動上市公司做優做強及高質量發展的重要舉措。上市公司分拆所屬子公司上市，是資本市場優化資源配置的重要手段，有助于上市公司進一步實現業務聚焦，提升專業化經營水平，更好地實現科技創新和經濟高質量發展。

　　通過分拆，可使公司及佛都藥業的主業結構更加清晰，促進藥品研發，提升產品競爭力，擴大市場占有率。

　　2、商業合理性及必要性

　?。?）優化產業結構，提升產品核心競爭力

　　辰欣藥業從事藥品生產與研發，經過多年發展，公司產品結構豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營養型輸液、抗感染類藥物、心腦血管類藥物、肝病用藥、消化系統藥物、抗腫瘤等領域。品種多、規格全、銷量穩定，在當前的醫藥市場形勢下具有一定的優勢。

　　佛都藥業以外用產品為主，可以生產眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產品八十多個品規。

　　佛都藥業分拆上市后，將進一步提高品牌形象、業務發展能力和專業化水平，公司可整合資源于藥品研發及生產。

　?。?）發揮資本市場優勢，拓寬融資渠道

　　佛都藥業為提高產品質量，突破研發瓶頸，擴大市場份額，需要加大技術創新與研發投入，擴產增效也需投入大量資金。分拆上市后，佛都藥業將充分發揮資本市場直接融資的功能和優勢，拓寬融資渠道，提升融資效率，降低融資成本，為股東提供更高的投資回報。

　　（3）完善企業結構和激勵制度，加大人才吸引力

　　本次分拆上市能夠促進佛都藥業在公司治理結構、引才留才等方面的完善，同時可以制定多元化的員工激勵政策，增強人才吸引力和團隊凝聚力，從而也可以進一步提高辰欣藥業的經營管理效率，提高企業市場占有率及競爭力。

　　3、本次分拆上市的可行性

　　經公司確認，本次分拆符合《上市公司分拆規則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　（十）《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

　　根據公司第四屆董事會第十三次會議決議及第四屆監事會第十二次會議，公司審議通過了《關于公司子公司通過增資擴股實施股權激勵暨關聯交易的議案》，同意佛都藥業增加800萬元注冊資本，由持股平臺濟寧欣惠康和濟寧辰邦達認購佛都藥業新增注冊資本。根據該議案，佛都藥業增資擴股完成后，濟寧欣惠康和濟寧辰邦達分別持有佛都藥業4.35%、3.06%的股權，公司實際控制人、董事長兼總經理杜振新先生擔任濟寧欣惠康的執行事務合伙人，并持有濟寧欣惠康64.85%的出資份額，公司實際控制人、董事長兼總經理杜振新先生通過濟寧欣惠康間接持有佛都藥業2.82%的股份。

　　根據《上市公司分拆規則（試行）》的相關規定，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當作為獨立議案提交股東大會表決。就此，公司擬定本議案并擬提請股東大會審議確定上述事項。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　辰欣藥業股份有限公司

　　監事會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：603367 證券簡稱：辰欣藥業 公告編號：2023-033

　　辰欣藥業股份有限公司

　　第四屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　辰欣藥業股份有限公司（以下簡稱“辰欣藥業”或“公司”）第四屆董事會第二十次會議于2023年6月9日在公司辦公樓六樓會議室以現場結合通訊方式召開。本次董事會會議通知于2023年6月3日以電子郵件、EM系統、微信、電話等通訊方式發出。會議應出席董事9名，實際出席會議董事9名。會議由董事長杜振新先生主持，公司監事、其他高級管理人員列席會議。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經與會董事逐項審議，會議通過了如下議案：

　?。ㄒ唬蛾P于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合相關法律法規規定的議案》

　　公司所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司（以下簡稱“佛都藥業”）擬向社會公眾首次公開發行人民幣普通股股票，并于發行完成后在深圳證券交易所主板上市。根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司分拆規則（試行）》（以下簡稱“《分拆規則》”）等法律法規以及規范性文件的規定，公司結合實際情況對自身及佛都藥業進行了自查論證，認為公司及所屬子公司佛都藥業均符合相關法律法規的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在損害投資者利益的情形。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ǘ蛾P于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市方案的議案》

　　本次分拆涉及的初步發行方案如下：

　　1、上市地點：深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）主板

　　2、發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（A股）

　　3、股票面值：1.00元人民幣。

　　4、發行對象：符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）等監管機構相關資格要求的詢價對象以及已在證券交易所開立A股證券賬戶的境內自然人、法人及其他投資者（國家法律、法規、規章及規范性文件禁止購買者除外）。

　　5、發行上市時間：佛都藥業將在深交所批準及中國證監會注冊后選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由佛都藥業股東大會授權佛都藥業董事會于深交所批準及中國證監會注冊后予以確定。

　　6、發行方式：采用網下配售和網上資金申購發行相結合的方式或者中國證監會、深交所認可的其他發行方式。

　　7、發行規模：佛都藥業股東大會授權佛都藥業董事會根據有關監管機構的要求、證券市場的實際情況、發行前股本數量和募集資金項目資金需求量等，與主承銷商協商確定最終發行數量。

　　8、定價方式：通過向中國證券業協會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者進行詢價，根據詢價結果和市場情況由佛都藥業和主承銷商協商確定發行價格，或監管機構認可的其他方式。

　　9、與發行相關的其他事項：本次發行涉及的戰略配售、募集資金用途、承銷方式、超額配售選擇權（如適用）等事項，佛都藥業在發行上市前將根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見等作進一步確認和調整。

　　上述方案為初步方案，具體應以佛都藥業股東大會審議通過的發行上市方案為準。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　（三）《關于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案的議案》

　　公司根據《證券法》、《分拆規則》等法律、法規和規范性文件的有關規定編制了《辰欣藥業股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業股份有限公司關于分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市的預案》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄋ模蛾P于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規則（試行）》的議案》

　　本次分拆符合《分拆規則》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性。具體如下：

　　1、上市公司股票境內上市已滿3年

　　公司于2017年9月29日在上海證券交易所上市，至今上市時間已滿3年，符合上述條件。

　　2、上市公司最近3個會計年度連續盈利

　　公司2020年度、2021年度、2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）分別為4.08億元、3.00億元、3.31億元，符合“最近3個會計年度連續盈利”的規定。

　　3、上市公司最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣6億元（所涉凈利潤計算，以扣除非經常性損益前后孰低值為依據）。

　　公司最近3個會計年度扣除按權益享有的佛都藥業的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）累計為人民幣7.61億元，不低于6億元，符合上述條件。

　　具體如下：

　　單位：萬元

　　4、上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30%。

　　公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的佛都藥業的凈利潤未超過歸屬于公司股東的凈利潤的50%；公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的佛都藥業的凈資產未超過歸屬于公司股東的凈資產的30%。

　　具體如下：

　　單位：萬元

　　5、上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用或者上市公司權益被控股股東、實際控制人及其關聯方嚴重損害的情形；上市公司或其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責；上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，不存公司權益被控股股東、實際控制人及其關聯方嚴重損害的情形。公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。大信會計師事務所（特殊普通合伙）針對公司2022年財務報表出具的大信審字[2023]第3-00079號《審計報告》為無保留意見的審計報告。

　　6、上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％，但董事、高級管理人員及其關聯方通過該上市公司間接持有的除外；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%，但董事、高級管理人員及其關聯方通過該上市公司間接持有的除外。

　　公司現任董事、高級管理人員及其關聯方除通過上市公司間接持有佛都藥業的股份以外，直接或通過其他主體間接持有佛都藥業的股份合計為2.82%，未超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，持股情況如下：

　　除上述情形以外，公司董事、高級管理人員及其關聯方未持有佛都藥業的股份。

　　佛都藥業現任董事、高級管理人員及其關聯方除通過上市公司間接持有佛都藥業的股份以外，直接或間接持有佛都藥業的股份合計為4.35%，未超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%，持股比例如下：

　　除上述情形以外，佛都藥業的董事、高級管理人員及其關聯方未持有佛都藥業的股份。

　　綜上所述，除公司董事、高級管理人員及其關聯方通過上市公司間接持有佛都藥業的股權以外，不存在公司董事、高級管理人員及其關聯方持有佛都藥業股份合計超過佛都藥業分拆上市前總股本10%的情形；除佛都藥業的董事、高級管理人員及其關聯方通過上市公司間接持有佛都藥業的股權以外，不存在佛都藥業董事、高級管理人員及其關聯方持有佛都藥業股份合計超過佛都藥業分拆上市前總股本30%的情形。

　　7、上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產；上市公司首次公開發行股票并上市時的主要業務或資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產；所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

　　公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產、首次公開發行股票并上市時的主要業務或資產作為佛都藥業的主要業務和資產的情形。

　　佛都藥業以外用產品為主，可以生產眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產品八十多個品規，不從事金融業務。

　　8、上市公司應當充分說明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　?。?）本次分拆有利于公司突出主業、增強獨立性。

　　辰欣藥業從事藥品生產與研發，經過多年發展，公司產品結構豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營養型輸液、抗感染類藥物、心腦血管類藥物、肝病用藥、消化系統藥物、抗腫瘤等領域。品種多、規格全、銷量穩定，在當前的醫藥市場形勢下具有一定的優勢。佛都藥業以外用產品為主，可以生產眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產品八十多個品規，不從事金融業務。

　　本次分拆上市后，公司可整合資源于藥品研發及生產，有利于公司突出主業，進一步提高品牌形象、業務發展能力和專業化水平，增強公司的業務獨立性。

　?。?）本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求，分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭。

　?、偻瑯I競爭

　　公司及其下屬其他企業不存在開展與佛都藥業相同主營業務的情形。

　　為避免本次分拆后的同業競爭情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團有限公司作出書面承諾如下：

　　“本公司目前除直接或間接持有佛都藥業股份外，未投資其它與佛都藥業主營業務構成實質競爭的公司、企業或其他機構、組織，或從事其它與佛都藥業主營業務構成實質競爭的經營活動；

　　本公司未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業主營業務構成實質競爭的業務；或投資于任何與佛都藥業主營業務構成實質競爭的公司、企業或其他機構、組織；

　　本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或間接控制的其他企業從任何第三方獲得任何商業機會若與佛都藥業及其控制的企業之業務構成或可能構成實質性競爭的，本公司及本公司控制的其他企業應于發現該業務機會后立即通知佛都藥業，并盡最大努力促使該業務機會按公平、合理的條款與條件優先提供予佛都藥業，從而避免本公司及本公司直接或間接控制的其他企業與佛都藥業形成同業競爭情況。

　　本公司承諾不會利用本公司作為佛都藥業直接/間接控股股東的地位，損害佛都藥業及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

　　若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。

　　上述承諾在本公司作為佛都藥業直接/間接控股股東期間有效，并自佛都藥業就其首次公開發行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力?！?/p>

　　為避免本次分拆后的同業競爭情形，公司實際控制人杜振新先生作出書面承諾如下：

　　“本人目前除持有佛都藥業股份外，未投資其它與佛都藥業主營業務構成實質競爭的公司、企業或其他機構、組織，或從事其它與佛都藥業主營業務構成實質競爭的經營活動；

　　本人未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）任何與佛都藥業主營業務構成實質競爭的業務；或投資于任何與佛都藥業主營業務構成實質競爭的公司、企業或其他機構、組織；

　　本次分拆上市完成后，本人及本人直接或間接控制的其他企業從任何第三方獲得任何商業機會若與佛都藥業及其控制的企業之業務構成或可能構成實質性競爭的，本人及本人控制的其他企業應于發現該業務機會后立即通知佛都藥業，并盡最大努力促使該業務機會按公平、合理的條款與條件優先提供予佛都藥業，從而避免本人及本人直接或間接控制的其他企業與佛都藥業形成同業競爭情況。

　　本人承諾不會利用本人作為佛都藥業實際控制人的地位，損害佛都藥業及其他股東（特別是中小股東）的合法權益。

　　若本人違反上述承諾，本人應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。

　　上述承諾在本人作為佛都藥業實際控制人期間有效，并自佛都藥業就其首次公開發行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本人具有法律約束力?！?/p>

　　綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業之間不存在構成重大不利影響的同業競爭情形，佛都藥業分拆上市符合深圳證券交易所主板關于同業競爭的要求。

　?、陉P聯交易

　　本次分拆佛都藥業上市后，公司仍將保持對佛都藥業的控制權，佛都藥業仍為公司合并報表范圍內的子公司，公司的關聯交易情況不會因本次分拆佛都藥業上市而發生變化。

　　對于佛都藥業，本次分拆上市后，公司仍為佛都藥業的控股股東，佛都藥業向公司及公司控制的企業的關聯銷售、關聯采購仍將計入佛都藥業每年關聯交易發生額。本次分拆后，公司與佛都藥業發生關聯交易時將保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，并保持公司和佛都藥業的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害公司及佛都藥業的利益。

　　為減少和規范本次分拆后的關聯交易情形，公司、公司控股股東辰欣科技集團有限公司作出書面承諾如下：

　　“本次分拆完成后，本公司將合法合規地審慎行使和履行作為佛都藥業直接/間接控股股東的權利和義務，充分尊重佛都藥業的獨立法人地位，保障佛都藥業獨立經營、自主決策，并促使由本公司提名的佛都藥業董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業的股東大會對涉及辰欣藥業及辰欣藥業下屬企業（佛都藥業及其下屬子公司除外，下同）的關聯交易進行表決時，辰欣藥業將回避表決。

　　本公司構成佛都藥業關聯方期間，本公司及控制的企業將盡量減少并規范與佛都藥業及其子公司之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因發生的關聯交易，本公司及控制的企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　本次分拆完成后，本公司將避免一切非法占用佛都藥業的資金、資產的行為。

　　如果本公司違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權要求本公司及本公司下屬企業規范相應的交易行為，并將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經濟損失，本公司將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

　　上述承諾在本公司構成佛都藥業關聯方期間有效，并自佛都藥業就其首次公開發行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力?！?/p>

　　為減少和規范本次分拆后的關聯交易情形，公司實際控制人杜振新先生作出書面承諾如下：

　　“本次分拆完成后，本人將合法合規地審慎行使和履行作為佛都藥業實際控制人的權利和義務，充分尊重佛都藥業的獨立法人地位，保障佛都藥業獨立經營、自主決策，并促使由辰欣藥業提名的佛都藥業董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在佛都藥業的股東大會對涉及辰欣藥業及辰欣藥業下屬企業（佛都藥業及其下屬子公司除外，下同）的關聯交易進行表決時，辰欣藥業將回避表決。

　　本人構成佛都藥業關聯方期間，本人及控制的企業將盡量減少并規范與佛都藥業及其子公司之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因發生的關聯交易，本人及控制的企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　本次分拆完成后，本人將避免一切非法占用佛都藥業的資金、資產的行為。

　　如果本人違反上述承諾，擬分拆上市公司及擬分拆上市公司其他股東有權要求本人及本人控制的企業規范相應的交易行為，并將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給擬分拆上市公司；如因違反上述承諾造成擬分拆上市公司經濟損失，本人將賠償擬分拆上市公司因此受到的全部損失。

　　上述承諾在本人構成佛都藥業關聯方期間有效，并自佛都藥業就其首次公開發行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所主板上市提交申報材料之日起對本人具有法律約束力?！?/p>

　　綜上，本次分拆后，公司與佛都藥業不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，佛都藥業分拆上市符合深圳證券交易所主板關于關聯交易的要求。

　?。?）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。

　　公司和佛都藥業均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨立的財務部門和財務管理制度，并對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理，佛都藥業的組織機構獨立于控股股東和其他關聯方；公司和佛都藥業各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有佛都藥業與公司及公司控制的其他企業機構混同的情況。公司不存在占用、支配佛都藥業的資產或干預佛都藥業對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，公司和佛都藥業保持資產、財務和機構獨立。

　　佛都藥業擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與公司的高級管理人員和財務人員交叉任職的情形。

　?。?）本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　　佛都藥業在銷售過程中存在使用辰欣藥業的商標且未支付商標使用費的情況，主要原因系佛都藥業為辰欣藥業控股子公司。截至目前，佛都藥業已經啟動自有商標的申報工作；在自有商標獲批之后，佛都藥業將使用自有商標進行銷售；在自有商標獲批之前，將繼續通過授權方式使用辰欣藥業商標。上述情況不會對佛都藥業獨立性構成重大不利影響，在獨立性方面不存在嚴重缺陷。

　　公司、佛都藥業資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　　綜上，公司分拆佛都藥業至深圳證券交易所主板上市符合《上市公司分拆規則（試行）》的相關要求，具備可行性。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄎ澹蛾P于公司分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司至深圳證券交易所主板上市有利于維護股東及債權人合法權益的議案》

　　本次分拆有利于業績提升，佛都藥業的發展與創新將進一步提升，其業績增長將同步到公司的整體業績中，進而提升公司的盈利水平。本次分拆有利于進一步拓寬融資渠道，提高公司的整體融資效率，降低整體資產負債率，增強公司綜合實力。本次分拆有利于提升佛都藥業的品牌知名度及社會影響力，強化和突出佛都藥業在專業領域的競爭優勢。因此，本次分拆上市有利于維護股東及債權人的合法權益。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。蛾P于公司保持獨立性及持續經營能力的議案》

　　本次分拆上市后，公司能夠繼續保持獨立性和持續經營能力。具體如下：

　　公司與佛都藥業資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

　　佛都藥業在深圳證券交易所主板上市后，不會對公司其他業務板塊的獨立經營運作構成不利影響；公司將繼續集中發展除佛都藥業主營業務之外的業務，突出公司主業，進一步增強獨立性；公司與佛都藥業在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

　　公司分拆佛都藥業至深圳證券交易所主板上市后，能夠繼續保持獨立性和持續經營能力，符合相關法律、法規、規章、規范性文件和《上市公司分拆規則（試行）》的要求。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄆ撸蛾P于山東辰欣佛都藥業股份有限公司具備相應的規范運作能力的議案》

　　佛都藥業已按照《公司法》及其《公司章程》的規定，建立健全了法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會、專門委員會和經理層為主體的法人治理結構，聘任了總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，設置了健全的職能部門，各組織機構的人員及職責明確，運作規范有效。

　　佛都藥業已根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及規范性文件的規定制定了《山東辰欣佛都藥業股份有限公司章程》等內部管理制度，確保了股東大會、董事會、監事會、經理層等機構操作規范、運作有效。

　　本次分拆完成后，有利于佛都藥業進一步提升經營與財務透明度，完善其公司治理水平，佛都藥業將繼續根據相關法律法規的規定進一步規范運作。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　（八）《關于本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

　　公司本次分拆履行了現階段必需的法定程序，該法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《證券法》、《分拆規則》等法律法規、規范性文件及公司章程的規定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

　　根據相關法律、法規和規范性文件的規定，就本次分拆上市擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出聲明和保證：保證及時披露本次分拆有關的信息，保證信息披露和申請文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，公司董事會及全體董事對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ň牛蛾P于本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案》

　　根據《分拆規則》等法律法規的要求，公司結合實際情況對本次分拆的目的、商業合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆的目的

　　本次分拆上市是上市公司響應國內資本市場政策號召，利用資本市場促進實體經濟發展、推動上市公司做優做強及高質量發展的重要舉措。上市公司分拆所屬子公司上市，是資本市場優化資源配置的重要手段，有助于上市公司進一步實現業務聚焦，提升專業化經營水平，更好地實現科技創新和經濟高質量發展。

　　通過分拆，可使公司及佛都藥業的主業結構更加清晰，促進藥品研發，提升產品競爭力，擴大市場占有率。

　　2、商業合理性及必要性

　?。?）優化產業結構，提升產品核心競爭力

　　辰欣藥業從事藥品生產與研發，經過多年發展，公司產品結構豐富，涵蓋片劑、膠囊劑、凍干粉針劑、小容量注射劑、大容量注射劑等多種劑型，涉及普通輸液、營養型輸液、抗感染類藥物、心腦血管類藥物、肝病用藥、消化系統藥物、抗腫瘤等領域。品種多、規格全、銷量穩定，在當前的醫藥市場形勢下具有一定的優勢。

　　佛都藥業以外用產品為主，可以生產眼膏劑、乳膏劑、軟膏劑、滴眼劑、滴耳劑、滴鼻劑、灌腸劑、涂劑等八大類型四十多個產品八十多個品規。

　　佛都藥業分拆上市后，將進一步提高品牌形象、業務發展能力和專業化水平，公司可整合資源于藥品研發及生產。

　?。?）發揮資本市場優勢，拓寬融資渠道

　　佛都藥業為提高產品質量，突破研發瓶頸，擴大市場份額，需要加大技術創新與研發投入，擴產增效也需投入大量資金。分拆上市后，佛都藥業將充分發揮資本市場直接融資的功能和優勢，拓寬融資渠道，提升融資效率，降低融資成本，為股東提供更高的投資回報。

　?。?）完善企業結構和激勵制度，加大人才吸引力

　　本次分拆上市能夠促進佛都藥業在公司治理結構、引才留才等方面的完善，同時可以制定多元化的員工激勵政策，增強人才吸引力和團隊凝聚力，從而也可以進一步提高辰欣藥業的經營管理效率，提高企業市場占有率及競爭力。

　　3、本次分拆上市的可行性

　　經公司確認，本次分拆符合《上市公司分拆規則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄊ蛾P于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理公司本次分拆相關事宜的議案》

　　為合法、高效地推動本次分拆有關事項，保障該事項的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次分拆相關事項，主要包括但不限于以下事項：

　　1、授權公司董事會及其授權人士代表公司全權行使在佛都藥業中的股東權利，作出應當由公司股東大會作出的與佛都藥業本次分拆的各項事宜相關的決議（法律法規規定必須由股東大會作出決議的事項除外）。

　　2、授權公司董事會及其授權人士根據具體情況對有關本次分拆的各項事宜及相關方案進行調整、變更。

　　3、授權公司董事會及其授權人士就本次分拆的各項事宜全權處理向中國證監會、證券交易所等相關部門提交相關申請有關事宜，并根據其要求對本次分拆的各項事宜進行變更調整等。

　　4、授權公司董事會及其授權人士決定與本次分拆的各項事宜相關的其他具體事項，包括但不限于聘請相關中介機構，簽署、遞交、接收必要的協議和法律文件，根據適用的監管規則進行相關的信息披露等。

　　上述授權的有效期為二十四個月，自本議案經公司股東大會審議通過之日起計算。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　（十一）《關于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》

　　根據公司第四屆董事會第十三次會議決議、第四屆監事會第十二次會議，公司審議通過了《關于公司子公司通過增資擴股實施股權激勵暨關聯交易的議案》，同意公司控股子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司增加800萬元注冊資本，由持股平臺濟寧欣惠康投資管理合伙企業（有限合伙）和濟寧辰邦達投資管理合伙企業（有限合伙）認購佛都藥業新增注冊資本。根據該議案，佛都藥業增資擴股完成后，濟寧欣惠康和濟寧辰邦達分別持有佛都藥業4.35%、3.06%的股權，公司實際控制人、董事長兼總經理杜振新先生擔任濟寧欣惠康的執行事務合伙人，并持有濟寧欣惠康64.85%的出資份額，公司實際控制人、董事長兼總經理杜振新先生通過濟寧欣惠康間接持有佛都藥業2.82%的股份。

　　根據《上市公司分拆規則（試行）》的相關規定，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當作為獨立議案提交股東大會表決。就此，公司擬定本議案并擬提請股東大會審議確定上述事項。

　　關聯董事杜振新先生、盧秀蓮女士回避了表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄊ蛾P于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　經董事會審議，同意公司于2023年6月26日下午13:30在公司辦公樓六樓會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業股份有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　公司獨立董事對上述相關議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見》及《辰欣藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》。

　　特此公告。

　　辰欣藥業股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月9日

　　證券代碼：603367 證券簡稱：辰欣藥業 公告編號：2023-035

　　辰欣藥業股份有限公司董事會

　　關于分拆所屬子公司上市董事會

　　決議日前公司股票價格波動情況的說明

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　辰欣藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬分拆所屬子公司山東辰欣佛都藥業股份有限公司（以下簡稱“佛都藥業”）至深圳證券交易所主板上市（以下簡稱“本次分拆”）。公司于2023年6月9日召開第四屆董事會第二十次會議審議本次分拆的相關事項，董事會現對本次分拆公告前公司股票波動情況說明如下：

　　公司于2023年6月9日召開董事會審議分拆所屬子公司上市事項。本次董事會決議日前20個交易日累計漲跌幅計算的區間段為自2023年5月11日至2023年6月8日，該區間段內公司股票（股票簡稱：辰欣藥業，股票代碼：603367）、上證指數（000001.SH）、Wind制藥指數（886051.WI）的累計漲跌幅情況如下：

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