證券代碼：688789證券簡稱：宏華數(shù)科公示序號：2023-036

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●標(biāo)的名稱：天津市晶麗數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“標(biāo)的公司”或“晶麗數(shù)碼科技”）

●買賣具體內(nèi)容概述：杭州市宏華數(shù)碼科技發(fā)展有限公司（下稱“宏華數(shù)科”或“企業(yè)”）擬運(yùn)用自籌資金或自籌經(jīng)費(fèi)，以人民幣3,800.00萬余元回收天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司所持有的晶麗數(shù)碼科技33%股份。此次交易完成后，企業(yè)擁有晶麗數(shù)碼科技100%的股份，晶麗數(shù)碼科技將會(huì)成為公司全資子公司。

●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●本次交易執(zhí)行不會(huì)有重要法律法規(guī)阻礙。

●本次交易早已企業(yè)第七屆股東會(huì)第八次會(huì)議審議根據(jù)，本事宜不用遞交股東大會(huì)審議。

●風(fēng)險(xiǎn)防范：此次交易完成后，存有能不能進(jìn)行有關(guān)工商局相關(guān)手續(xù)的不確定因素；本次交易未完成交收，本次交易最后的交收存在一定的可變性。此次并購事宜執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)銷售市場、經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)行政策法律法規(guī)改變等不可預(yù)測條件的限制。

一、買賣簡述

（一）本次交易的相關(guān)情況

為推進(jìn)企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃總體目標(biāo)，進(jìn)一步融合公司資源，2023年6月19日，公司和天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“英吉泰”）、晶麗數(shù)碼科技簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬應(yīng)用自籌資金或自籌經(jīng)費(fèi)rmb3,800.00萬余元轉(zhuǎn)讓英吉泰所持有的晶麗數(shù)碼科技33%股份（下稱“標(biāo)底股份”）。

依據(jù)坤元資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司開具的“坤元評報(bào)〔2023〕506號”《杭州宏華數(shù)碼科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的天津晶麗數(shù)碼科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（下稱“《資產(chǎn)評估報(bào)告》”），標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)利的評估值為16,117.16萬余元，評估增值12,148.23萬余元，投入產(chǎn)出率為306.08%。

參照以上評估價(jià)值，英吉泰根據(jù)其擁有標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）所擁有的標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)利的使用價(jià)值為5,318.66萬余元，扣減評估基準(zhǔn)日至股權(quán)收購協(xié)議簽署日期內(nèi)英吉泰具體已分配紅股款1,501.50萬余元，經(jīng)彼此共同商定本次交易的標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）成交價(jià)為3,800.00萬余元。此次交易完成后，晶麗數(shù)碼科技將會(huì)成為公司全資子公司。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

（二）本次交易決策與討論程序流程

2023年6月19日，企業(yè)第七屆股東會(huì)第八次大會(huì)以7票贊同、0票抵制、0票放棄的決議結(jié)論，審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的議案》，并受權(quán)董事長在政策、政策法規(guī)等有關(guān)文件允許的情況下，全權(quán)負(fù)責(zé)確定及簽定必須的配套設(shè)施文檔并登記股權(quán)工商變更需要有關(guān)所有事項(xiàng)。

依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)在股東會(huì)審批權(quán)內(nèi)，本次交易不用遞交股東大會(huì)審議。本次交易執(zhí)行不會(huì)有重要法律法規(guī)阻礙，亦不用相關(guān)部門準(zhǔn)許。

二、關(guān)聯(lián)方的相關(guān)情況

1、企業(yè)名字：天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120118MA06RN3W35

3、法人代表：張克棟

4、成立日期：2019年08月22日

5、居所：天津?qū)氎婢G色環(huán)保工業(yè)園區(qū)天和西環(huán)路8號867-4室

6、注冊資金：210萬人民幣

7、業(yè)務(wù)范圍：數(shù)碼科技、黑墨水、墨水以及相關(guān)改性劑的科研開發(fā)、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓；黑墨水、墨水以及相關(guān)改性劑（危險(xiǎn)物品以外）、服飾、服裝鞋帽、工業(yè)生產(chǎn)數(shù)碼打印機(jī)、廣告打印機(jī)、桌面上復(fù)印機(jī)及耗品、紡織產(chǎn)品、紡織品、化工原材料（危險(xiǎn)物品以外）的批發(fā)價(jià)兼零售；直營和代理貨品和技術(shù)的進(jìn)出口貿(mào)易；之上有關(guān)技術(shù)咨詢（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

8、天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司注資情況如下：

9、本次交易前，天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司以及關(guān)系人和企業(yè)中間不會(huì)有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)關(guān)系；天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司以及關(guān)系人和企業(yè)、公司控股股東和控股股東、持有公司股份5%以上公司股東、董事、公司監(jiān)事及高管人員不會(huì)有關(guān)聯(lián)性。天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司并不屬于失信執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本概況

（一）買賣類型

本次交易歸屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》里的購買資產(chǎn)，交易標(biāo)的為晶麗數(shù)碼科技33%股份。

（二）標(biāo)底公司基本信息

1、企業(yè)名字：天津市晶麗數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120116340903185J

3、公司類型：有限公司

4、法人代表：盛楠

5、注冊資金：200萬人民幣

6、成立日期：2015年6月5日

7、居所：天津?yàn)I海高新區(qū)濱海縣科技園區(qū)神州大路139號1層1號廠區(qū)

8、業(yè)務(wù)范圍：黑墨水、墨水(墨錠以外）以及相關(guān)改性劑的研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售等進(jìn)出口貿(mào)易；服飾、服裝鞋帽、工業(yè)生產(chǎn)數(shù)碼打印機(jī)、廣告打印機(jī)、桌面上復(fù)印機(jī)及耗品、紡織產(chǎn)品、紡織品及化工原材料（危險(xiǎn)物品、易燃易爆物品易制毒化學(xué)品品以外）的批發(fā)價(jià)及進(jìn)出口貿(mào)易；以上產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)、服務(wù)和出讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

（三）交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)

晶麗數(shù)碼科技致力于產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)銷售紡織品噴墨印花主要用途的高質(zhì)量涂料色漿和黑墨水，主要產(chǎn)品有紡織用數(shù)碼科技印花色漿（活力、酸堿性、熱轉(zhuǎn)印墨水、持續(xù)高溫分散化涂料色漿）、紡織品數(shù)碼印花改性劑和活性墨水。企業(yè)擁有完善的智能化噴碼涂料色漿生產(chǎn)流水線，并和浙大濱海縣產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院協(xié)作，有著剖析、檢測研發(fā)方式，保證為客戶提供高質(zhì)量的噴碼涂料色漿產(chǎn)品與服務(wù)。

晶麗數(shù)碼公司對于印染領(lǐng)域向清理、綠色環(huán)保環(huán)保節(jié)能加工工藝的轉(zhuǎn)型升級要求，選用國際領(lǐng)先的技術(shù)性制造工藝，專注于生產(chǎn)制造紡織品噴墨印花主要用途的高質(zhì)量涂料色漿和黑墨水，具有著色率大、色彩鮮艷、布料融入范圍廣、水洗色牢度高、服裝印花全過程廢水排放量少等優(yōu)點(diǎn)，一部分產(chǎn)品品質(zhì)超出類似進(jìn)口商品。

（四）本次交易進(jìn)行前后左右，標(biāo)的公司公司股東情況如下：

（五）標(biāo)的公司最近一年及一期的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

（企業(yè)：rmb萬余元）

（六）標(biāo)的公司股份所有權(quán)狀況

截止本公告日，標(biāo)的公司并不屬于失信執(zhí)行人，所有權(quán)清楚，不會(huì)有質(zhì)押貸款、質(zhì)押等所有限定轉(zhuǎn)讓狀況，無有關(guān)起訴、訴訟、查封、凍潔或防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

四、交易標(biāo)的標(biāo)價(jià)及評定狀況

（一）標(biāo)的公司評估狀況

為明確標(biāo)底股份的價(jià)錢，企業(yè)聘用合乎《證券法》標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)坤元資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司對晶麗數(shù)碼科技公司股東所有利益的商業(yè)價(jià)值進(jìn)行評價(jià)，并提交了批準(zhǔn)文號為“坤元評報(bào)〔2023〕506號”的《資產(chǎn)評估報(bào)告》。匯報(bào)以2022年12月31日為基準(zhǔn)日對晶麗數(shù)碼科技公司股東所有利益的商業(yè)價(jià)值進(jìn)行評價(jià)，收益法下晶麗數(shù)碼科技的評估值為16,117.16萬余元，投入產(chǎn)出率為306.08%。

（二）本次交易產(chǎn)品定價(jià)

依據(jù)坤元資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司開具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，參照該評估價(jià)值，英吉泰根據(jù)其擁有標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）所擁有的標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)利的使用價(jià)值為5,318.66萬余元，扣減評估基準(zhǔn)日至股權(quán)收購協(xié)議簽署日期內(nèi)英吉泰具體已分配紅股款1,501.50萬余元，經(jīng)彼此共同商定本次交易的標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）成交價(jià)為3,800.00萬余元。此次交易完成后，晶麗數(shù)碼科技將會(huì)成為公司全資子公司。

（三）評價(jià)方法的采用

此次評定所選用的評價(jià)方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后公司股東所有利益帳面價(jià)值為39,689,311.93元，評估值52,543,850.27元，評估增值12,854,538.34元，投入產(chǎn)出率為32.39%。；選用收益法評估后公司股東所有利益帳面價(jià)值為39,689,311.93元，評估值為161,171,600.00元，評估增值121,482,288.07元，投入產(chǎn)出率為306.08%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)論產(chǎn)生差別的主要原因是：資產(chǎn)基礎(chǔ)法要在長期運(yùn)營前提下，以重設(shè)各類規(guī)模經(jīng)濟(jì)為假定前提條件，依據(jù)因素財(cái)產(chǎn)實(shí)際情況選用合適的方式各自評定估算公司各類因素資產(chǎn)使用價(jià)值并累加求和，再扣除有關(guān)債務(wù)評估值，得到資產(chǎn)基礎(chǔ)法下公司股東所有權(quán)利的評估值，體現(xiàn)的是公司根據(jù)目前資產(chǎn)重設(shè)使用價(jià)值。因?yàn)橘Y產(chǎn)基礎(chǔ)法原有的特點(diǎn)，選用此方法是由對所評定企業(yè)申報(bào)財(cái)產(chǎn)及債務(wù)進(jìn)行評價(jià)來決定公司股東所有權(quán)益價(jià)值，但對于企業(yè)商譽(yù)、人力資源管理、客源等無形資產(chǎn)攤銷或網(wǎng)絡(luò)資源，因?yàn)闊o法將這些各類無形資產(chǎn)攤銷或網(wǎng)絡(luò)資源對于未來利潤的奉獻(xiàn)分割，故未并對獨(dú)立進(jìn)行評價(jià)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價(jià)結(jié)果無法涉及到公司的所有資產(chǎn)使用價(jià)值，從而造成資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種方式中的評價(jià)結(jié)果造成差別。

收益法是以公司可持續(xù)發(fā)展的視角，通過科學(xué)預(yù)測分析企業(yè)規(guī)劃盈利以及相對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)性，綜合評定公司股東所有權(quán)益價(jià)值，在評定時(shí)，不但考慮到了各分項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)是不是在企業(yè)當(dāng)中獲得有效和靈活運(yùn)用、組合在一起時(shí)是不是彰顯了其應(yīng)有的貢獻(xiàn)等多種因素對公司股東所有權(quán)益價(jià)值產(chǎn)生的影響，也考慮到了企業(yè)商譽(yù)、人力資源管理、客源等資產(chǎn)基礎(chǔ)法沒法考慮的問題對公司股東所有權(quán)益價(jià)值產(chǎn)生的影響。選用收益法評估所得到的質(zhì)量是企業(yè)的財(cái)產(chǎn)盈利能力的量化分析，應(yīng)用收益法評估可以如實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)使用價(jià)值。收益法可以填補(bǔ)資產(chǎn)基礎(chǔ)法單從各單項(xiàng)資產(chǎn)使用價(jià)值加和的視角進(jìn)行評價(jià)而難以綜合考慮企業(yè)的財(cái)產(chǎn)所形成的總體盈利能力的不足，防止了資產(chǎn)基礎(chǔ)法對收益好或者有優(yōu)良發(fā)展前途的企業(yè)價(jià)值評估被忽視、對經(jīng)濟(jì)效益差或企業(yè)前景比較差的企業(yè)價(jià)值評估虛高的缺陷。以收益法得出來的評估價(jià)值更容易科學(xué)規(guī)范地體現(xiàn)公司股東所有權(quán)利的使用價(jià)值。

晶麗數(shù)碼科技企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)性和性能完善出色，具有一定市場發(fā)展前景，將來營銷渠道相對穩(wěn)定，商品已經(jīng)進(jìn)入大批量生產(chǎn)環(huán)節(jié)，在持續(xù)已有的業(yè)務(wù)范疇和范疇的情形下，將來盈利可以有效預(yù)測分析，與企業(yè)規(guī)劃利潤的風(fēng)險(xiǎn)性水平相對應(yīng)貼現(xiàn)率也可以有效估計(jì)，

故這次評定可以采取收益法。由于此次評估目的，收益法評估的路徑可以客觀性科學(xué)地體現(xiàn)晶麗數(shù)碼科技其價(jià)值，這次評定以收益法得到的結(jié)果做為最后鑒定結(jié)論。

（四）此次選用收益法評估評估全過程、關(guān)鍵假定、評定參數(shù)和根據(jù)

1.前提假設(shè)

(1)這次評定以委估資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)年限利益群體變化為原則，產(chǎn)權(quán)年限利益群體變化包含利益群體的所有調(diào)整和一部分更改；

(2)這次評定以公開市場操作買賣為假定前提條件；

(3)這次評定以被評估企業(yè)按設(shè)定的經(jīng)營計(jì)劃長期運(yùn)營為原則，便被評定部門的全部財(cái)產(chǎn)依然按照目前主要用途和方法應(yīng)用，不顧及變動(dòng)現(xiàn)階段的用處或主要用途不會(huì)改變而變動(dòng)計(jì)劃和使用方法；

(4)這次評定以被評估企業(yè)所提供的相關(guān)法律法規(guī)性文件、各種各樣會(huì)計(jì)記賬憑證、帳本和資料實(shí)際、詳細(xì)、合理合法、靠譜為原則；

(5)這次評定以環(huán)境分析比較穩(wěn)定為假定前提條件，即世界各國已有的宏觀經(jīng)濟(jì)政策、政冶、政策和被評定企業(yè)所在行業(yè)國家產(chǎn)業(yè)政策無根本變化，或者其轉(zhuǎn)變能確立預(yù)估；我國貨幣金融現(xiàn)行政策基本上保持一致，現(xiàn)有的年利率、費(fèi)率等無根本變化，或者其轉(zhuǎn)變能確立預(yù)估；國家稅收政策、稅收及征收率等無根本變化，或者其轉(zhuǎn)變能確立預(yù)估；

(6)本次評定以被評估企業(yè)市場環(huán)境比較穩(wěn)定為假定前提條件，便被評定企業(yè)關(guān)鍵經(jīng)營地和業(yè)務(wù)所涉及區(qū)域的社會(huì)發(fā)展、政冶、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展等市場環(huán)境無重要更改；被評定企業(yè)可在明確企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)許可項(xiàng)目，不存在什么現(xiàn)行政策、法律法規(guī)或人工阻礙。

2.實(shí)際假定

(1)此次評定里的收益預(yù)測都是基于被評定單位提供的其在保持目前業(yè)務(wù)范圍、長期運(yùn)營情況下公司發(fā)展規(guī)劃和財(cái)務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)上的；

(2)假定被評定企業(yè)高管盡職履責(zé)，具備一定的管理方法才可以良好的職業(yè)道德規(guī)范；

(3)假定被評定企業(yè)每一年度的主營業(yè)務(wù)收入、成本、升級及更新改造等開支，皆在年度內(nèi)勻稱產(chǎn)生；

(4)假定被評定企業(yè)在收益預(yù)測期限內(nèi)所采用的會(huì)計(jì)制度評估標(biāo)準(zhǔn)日時(shí)使用的會(huì)計(jì)制度在大多數(shù)重要層面一致；

(5)假定沒有其他人力資源不可抗力因素及不可預(yù)測要素，對所評定企業(yè)造成嚴(yán)重不良影響。

分析工作人員依據(jù)資產(chǎn)報(bào)告評估的需求，評定這種必要條件在評定標(biāo)準(zhǔn)日時(shí)創(chuàng)立，當(dāng)之上評定前提條件和前提假設(shè)產(chǎn)生變化，鑒定結(jié)論將無效。

（五）此次選用收益法評估評估全過程、評定參數(shù)和根據(jù)

坤元資產(chǎn)報(bào)告評估有限公司于2023年5月接受委托，在通過財(cái)產(chǎn)核查與實(shí)地勘察、評定估算通過分析較為等重要全過程后得到基本資產(chǎn)評估，經(jīng)坤元資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)核查等環(huán)節(jié)后，出具了“坤元評報(bào)〔2023〕506號”《杭州宏華數(shù)碼科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的天津晶麗數(shù)碼科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》。

1.將來收益、成本分析和預(yù)測分析

(1)生產(chǎn)制造運(yùn)營模式與盈利行為主體、規(guī)格相關(guān)性

晶麗數(shù)碼科技公司業(yè)務(wù)包含黑墨水和涂料色漿銷售業(yè)務(wù)、技術(shù)性服務(wù)和零星原輔材料銷售業(yè)務(wù)。這次評定以晶麗數(shù)碼公司目前業(yè)務(wù)流程為載體，融合歷史時(shí)間財(cái)務(wù)狀況、將來業(yè)務(wù)發(fā)展整體規(guī)劃，充分考慮行業(yè)發(fā)展趨勢，開展財(cái)務(wù)預(yù)測。

(2)歷史時(shí)間主營業(yè)務(wù)收入、成本分析報(bào)告

晶麗數(shù)碼公司的營業(yè)收入包括黑墨水和顏料的銷售額、技術(shù)服務(wù)收入及其原輔材料的銷售額。

從宏觀銷售狀況看，黑墨水商品的銷售額占比最高，是晶麗數(shù)碼公司的明星產(chǎn)品，且處在迅速發(fā)展環(huán)節(jié)，2022年銷售量為2021年的1.5倍以上。該研發(fā)技術(shù)較為成熟、品質(zhì)高、價(jià)格便宜，占據(jù)了一定市場占比。晶麗數(shù)碼公司的顏料商品已進(jìn)入大規(guī)模生產(chǎn)，目前還在不斷地尋找客戶，擴(kuò)張營銷額。

服務(wù)費(fèi)主要系顧客授權(quán)委托晶麗數(shù)碼公司產(chǎn)品研發(fā)數(shù)碼印花墨水、涂料色漿生產(chǎn)工藝所收取的服務(wù)費(fèi)。輔材銷售業(yè)務(wù)系零星市場銷售。

(3)將來主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測

1)將來運(yùn)營收入的預(yù)測

對于未來收益精準(zhǔn)預(yù)測時(shí)，秉著慎重和客觀標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)晶麗數(shù)碼公司歷史時(shí)間運(yùn)營

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和管理人員的業(yè)務(wù)發(fā)展整體規(guī)劃，充分考慮行業(yè)發(fā)展趨勢，對企業(yè)將來的資產(chǎn)情況精準(zhǔn)預(yù)測。

針對黑墨水和涂料色漿，此次根據(jù)預(yù)測分析其未來銷售量與銷售單價(jià)得到將來的收益。預(yù)測分析

時(shí)首先要考慮以下幾種要素：

A.晶麗數(shù)碼公司關(guān)鍵目標(biāo)市場為紡織印花銷售市場，近些年，我們國家的數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)鏈呈迅速發(fā)展形勢，預(yù)估至2023年，在我國數(shù)碼科技印花面料生產(chǎn)量有望突破30億米上下，比2019年提高50%上下。數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)發(fā)展對數(shù)碼印花墨水需求量不斷增長。

B.晶麗數(shù)碼公司技術(shù)性水平高，并和浙大濱海縣產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院設(shè)立了密切合作關(guān)聯(lián)，有著較高的剖析、檢測研發(fā)方式，保證為客戶提供高質(zhì)量的噴碼涂料色漿產(chǎn)品與服務(wù)。晶麗數(shù)碼公司設(shè)立了合乎國家標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量控制和質(zhì)量保證機(jī)制，已通過ISO9001：2015質(zhì)量認(rèn)證體系。企業(yè)產(chǎn)品具備著色率大、色彩鮮艷、布料融入范圍廣、水洗色牢度高、服裝印花全過程廢水排放量少等優(yōu)點(diǎn)，一部分產(chǎn)品品質(zhì)超出類似進(jìn)口商品。

C.晶麗數(shù)碼公司與宏華數(shù)科企業(yè)設(shè)立了戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，產(chǎn)品已經(jīng)贏得了顧客的充足認(rèn)同，為以后銷售市場的增長奠定了良好的基礎(chǔ)。

總的來說，此次預(yù)測分析融合市場的發(fā)展、企業(yè)之間的競爭優(yōu)勢與劣勢、目前訂單信息等狀況，并考慮到晶麗數(shù)碼公司將采取開發(fā)新客戶，持續(xù)以客戶為中心，預(yù)估企業(yè)主營產(chǎn)品黑墨水和涂料色漿將來的銷售量將有所增加。但是由于行業(yè)競爭趨向猛烈，預(yù)估銷售額的增長率將逐漸下降，最后銷售量長期保持不會(huì)改變。針對各商品將來的市場價(jià)格，預(yù)計(jì)逐漸減少進(jìn)而保持穩(wěn)定。

針對服務(wù)費(fèi)和原輔材料銷售額，因?yàn)橛唵瘟坎环€(wěn)，將來盈利可變性比較大，故此次預(yù)測分析不會(huì)再考慮到。

2)將來主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測

黑墨水和顏料的主營業(yè)務(wù)成本主要包含直接材料成本、直接人工和產(chǎn)品成本等，此次選用產(chǎn)品成本乘于銷量精準(zhǔn)預(yù)測。針對各商品將來的產(chǎn)品成本，綁在歷史時(shí)間產(chǎn)品成本的前提下，考慮到將來生產(chǎn)量提升、原料價(jià)格的變化及人力成本上漲等多種因素，按照一定的變動(dòng)比例精準(zhǔn)預(yù)測。

2.貼現(xiàn)率的明確

(1)折現(xiàn)率計(jì)算實(shí)體模型

公司權(quán)益資本成本評估價(jià)值對應(yīng)著企業(yè)所有者的權(quán)益價(jià)值和債權(quán)人權(quán)益價(jià)值，相對應(yīng)的貼現(xiàn)率是公司資本的加權(quán)平均資本成本(WACC)。

(2)分析中相關(guān)參數(shù)計(jì)算步驟

1)無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的明確。

國債利率一般被稱之為零風(fēng)險(xiǎn)的。評定人員查詢了中評協(xié)網(wǎng)站發(fā)布的由中央國債登記結(jié)算公司(CCDC)所提供的截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日的國內(nèi)國債收益率曲線，獲得國債市場上剩下年限為10年與30年國債券的期滿年化收益率，把它均值后做為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。我國國債收益率曲線要以在中國公開發(fā)行的人民幣國債債券收益率為載體編寫的線條。截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為3.02%。

2)營運(yùn)資本

這次評定選用晶麗數(shù)碼公司評定標(biāo)準(zhǔn)日的具體營運(yùn)資本。晶麗數(shù)碼公司評定標(biāo)準(zhǔn)日的還息負(fù)債總金額零元，預(yù)估其未來也無需要貸款，則取營運(yùn)資本為零。

3)公司風(fēng)險(xiǎn)度Beta

慮到企業(yè)數(shù)、對比性、發(fā)售期限等多種因素，選擇以周起計(jì)算周期，截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日前156周貝塔數(shù)據(jù)信息。故企業(yè)Beta指數(shù)=0.8256。

4)市場無風(fēng)險(xiǎn)利率ERP計(jì)算

選用幾何圖形平均收益估計(jì)的ERP的算數(shù)平均值是目前中國股票市場的無風(fēng)險(xiǎn)利率，即銷售市場無風(fēng)險(xiǎn)利率為6.81%。

5)Rc—公司特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的明確

公司特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)表明非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，主要是因?yàn)楣咎囟ㄒ囟枰L(fēng)險(xiǎn)收益。它體現(xiàn)了公司所處競爭態(tài)勢，包含外界領(lǐng)域指標(biāo)和內(nèi)部結(jié)構(gòu)公司要素，以揭露公司所屬的市場地位，和具有的優(yōu)勢與劣勢。

評定時(shí)，對于企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)考慮到與同行上市企業(yè)對比，融合晶麗數(shù)碼科技公司的經(jīng)營經(jīng)營規(guī)模、銷售市場名氣、市場競爭優(yōu)勢與劣勢、資產(chǎn)情況等，公司特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)取為4.00%。

6)加權(quán)平均值成本測算

綜上所述，可測算此次評定所采用的加權(quán)平均資本成本為12.64%，即貼現(xiàn)率為12.64%。

（六）股權(quán)溢價(jià)有關(guān)表明

截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日，晶麗數(shù)碼科技股東權(quán)利帳面價(jià)值3,984.61萬余元，公司股東所有權(quán)利的評估價(jià)值為16,117.16萬余元，評估增值12,148.23萬余元，投入產(chǎn)出率為306.08%。升值根本原因如下所示：

1.晶麗數(shù)碼公司關(guān)鍵目標(biāo)市場為紡織印花銷售市場，近些年，我們國家的數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)鏈

呈迅速發(fā)展形勢，預(yù)估至2023年，在我國數(shù)碼科技印花面料生產(chǎn)量有望突破30億米上下，比2019年提高50%上下。數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)發(fā)展對數(shù)碼印花墨水需求量不斷增長。

2.晶麗數(shù)碼公司技術(shù)性水平高，并和浙大濱海縣產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院設(shè)立了密切合作關(guān)聯(lián)，有著較高的剖析、檢測研發(fā)方式，保證為客戶提供高質(zhì)量的噴碼涂料色漿產(chǎn)品與服務(wù)。晶麗數(shù)碼公司設(shè)立了合乎國家標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量控制和質(zhì)量保證機(jī)制，已通過ISO9001：2015質(zhì)量認(rèn)證體系。企業(yè)產(chǎn)品具備著色率大、色彩鮮艷、布料融入范圍廣、水洗色牢度高、服裝印花全過程廢水排放量少等優(yōu)點(diǎn)，一部分產(chǎn)品品質(zhì)超出類似進(jìn)口商品。

3.晶麗數(shù)碼科技的賬面資產(chǎn)不可以全方位體現(xiàn)其現(xiàn)實(shí)使用價(jià)值。晶麗數(shù)碼公司存有比較多的賬目未記錄的無形資產(chǎn)攤銷，包含發(fā)明專利、軟件著作、注冊商標(biāo)等可以確指無形資產(chǎn)攤銷及其企業(yè)商譽(yù)、人力資源管理、客源等不能確指的無形資產(chǎn)攤銷，在未來能給他們帶來比較大的盈利。此次收益法評估結(jié)論包括了這一部分無形資產(chǎn)攤銷其價(jià)值。

五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

1、協(xié)議書行為主體

招標(biāo)方/購買方：杭州市宏華數(shù)碼科技發(fā)展有限公司

承包方/出讓方：天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司

丙方/標(biāo)的公司：天津市晶麗數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司

2、出售價(jià)格及做價(jià)根據(jù)

此次交易完成后，晶麗數(shù)碼科技將會(huì)成為公司全資子公司。依據(jù)坤元資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司開具的“坤元評報(bào)〔2023〕506號”《資產(chǎn)評估報(bào)告》，參照該評估價(jià)值，承包方根據(jù)其擁有標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）所擁有的標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)利的使用價(jià)值為5,318.66萬余元，扣減評定標(biāo)準(zhǔn)日至股權(quán)收購協(xié)議簽定日期內(nèi)承包方具體已分配紅股款1,501.50萬余元，經(jīng)彼此共同商定本次交易的標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）成交價(jià)為3,800.00萬余元。此次交易完成后，晶麗數(shù)碼科技將會(huì)成為公司全資子公司。

3、付款周期和方法

經(jīng)多方允許，本協(xié)定實(shí)施后10個(gè)工作日日內(nèi)，招標(biāo)方應(yīng)向乙方付款此次回收第一筆資產(chǎn)收購款2,000.00萬余元（“第一筆資產(chǎn)收購款”）。此次回收價(jià)款的剩余的部分(“第二筆資產(chǎn)收購合同款”)的付款需在收購者付款第一筆資產(chǎn)收購款且公司變更進(jìn)行日之日起五(5)個(gè)工作日日內(nèi)進(jìn)行。

4、標(biāo)底股份的交收

標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)招標(biāo)方付款第一筆資產(chǎn)收購錢后15個(gè)工作日日內(nèi)，進(jìn)行在市場管理機(jī)關(guān)工商變更與辦理備案，向收購人給予市場管理行政機(jī)關(guān)開具的準(zhǔn)許變動(dòng)(辦理備案)備案通知單電子掃描件(蓋上標(biāo)底公司印章);及其向購買方給予整套工商變更登記和報(bào)備原材料電子掃描件。

5、緩沖期分配

緩沖期內(nèi)，除年底分紅以外的其他緣故提升或者減少的凈利潤一部分，歸業(yè)主全部。

6、標(biāo)底公司治理

標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)招標(biāo)方付款第一筆資產(chǎn)收購錢后三個(gè)工作中日內(nèi)召開股東會(huì)，決議修改公司章程。此次回收結(jié)束后，標(biāo)的公司做為發(fā)售公司全資子公司，列入招標(biāo)方子項(xiàng)目管理體系并實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制中的績效考評，實(shí)際考核細(xì)則由標(biāo)的公司經(jīng)理提出方案報(bào)標(biāo)的公司股東會(huì)成功后起效并實(shí)施。

7、合同違約責(zé)任

本協(xié)定實(shí)施后，任何一方未履行或不完全履行本協(xié)定中規(guī)定的責(zé)任或在合同中所作出的確保與實(shí)際不符或者有忽略，即組成毀約。

本協(xié)定實(shí)施后，如本協(xié)定任何一方未履行或者不全面履行或遲延履行本協(xié)定項(xiàng)下其擔(dān)負(fù)的所有責(zé)任，或是任何一方違反本協(xié)議書項(xiàng)下一切其申明、闡述、服務(wù)承諾或確保，均組成毀約，其需向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任，承擔(dān)賠償責(zé)任守約方因而遭遇的直接損失。

8、起效標(biāo)準(zhǔn)及其它

本協(xié)定自多方依規(guī)簽定后創(chuàng)立，自多方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程及金融監(jiān)管有關(guān)規(guī)定執(zhí)行結(jié)束內(nèi)部結(jié)構(gòu)管理決策之日起起效。

多方允許，為確保本協(xié)定的執(zhí)行，包含但是不限于依照本協(xié)定的承諾由相關(guān)當(dāng)事方執(zhí)行有關(guān)備案、辦理備案等流程，多方可以按照本約定書的基本原則與內(nèi)容，簽定包含但是不限于合同補(bǔ)充協(xié)議等在內(nèi)的進(jìn)一步法律條文。該等法律條文為本協(xié)定不可缺少的重要組成部分，與本協(xié)定具備同等法律效力。

多方允許，一切對本協(xié)定修改、提升、填補(bǔ)、刪掉、解除或終止，均要以書面形式形式進(jìn)行。

六、涉及到本次交易的許多分配

本次交易的關(guān)聯(lián)方與企業(yè)不會(huì)有關(guān)聯(lián)性，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)方交易，亦不會(huì)有可能會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況；本次交易都不涉及到公司及合并報(bào)表范圍里的分公司提升對外開放連帶擔(dān)保責(zé)任等狀況。

七、本次交易對上市公司產(chǎn)生的影響

（一）本次交易的效果

標(biāo)底公司主要從事黑墨水、墨水的研發(fā)和生產(chǎn)，運(yùn)營模式遮蓋黑墨水、墨水等改性劑的研發(fā)生產(chǎn)制造、數(shù)碼印刷設(shè)備和耗品銷售業(yè)務(wù)等環(huán)節(jié)，有著相對性完備的產(chǎn)業(yè)鏈布局。隨著市場數(shù)碼噴印機(jī)器設(shè)備市場保有量的提高，以黑墨水為代表耗品配件銷售經(jīng)營規(guī)模都將不斷增加。本次交易是企業(yè)為推進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，著眼全局權(quán)益所作出的謹(jǐn)慎管理決策，此次回收晶麗數(shù)碼科技少數(shù)股東后，企業(yè)將擁有晶麗數(shù)碼科技100.00%的股份，有益于提升企業(yè)對黑墨水耗品的業(yè)務(wù)整合，進(jìn)一步規(guī)范其運(yùn)行能力和管理體制，全面提升標(biāo)底公司的經(jīng)營高效率。

（二）本次交易對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響

本次交易都是基于企業(yè)中遠(yuǎn)期業(yè)務(wù)發(fā)展整體規(guī)劃所作出的謹(jǐn)慎確定，回收結(jié)束后，企業(yè)將擁有晶麗數(shù)碼科技100%股份。通過此次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，有助于進(jìn)一步融合公司資源，提升企業(yè)戰(zhàn)略決策高效率，符合公司未來發(fā)展計(jì)劃和運(yùn)營管理的需求。

此次資產(chǎn)收購應(yīng)用資金為公司發(fā)展自籌資金或自籌經(jīng)費(fèi)，對企業(yè)的現(xiàn)金流量影響小。此次回收子公司少數(shù)股東前，公司已經(jīng)對晶麗數(shù)碼科技具備人員分配、公司治理結(jié)構(gòu)里的絕對控制權(quán)，也不會(huì)對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營效益產(chǎn)生重大不良影響，不會(huì)造成企業(yè)合并報(bào)表范圍變動(dòng)，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

八、風(fēng)險(xiǎn)防范

此次交易完成后，存有能不能進(jìn)行有關(guān)工商局相關(guān)手續(xù)的不確定因素；本次交易未完成交收，本次交易最后的交收存在一定的可變性。此次并購事宜執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)銷售市場、經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)行政策法律法規(guī)改變等不可預(yù)測條件的限制，煩請廣大投資者科學(xué)理財(cái)，留意風(fēng)險(xiǎn)性。

特此公告。

杭州市宏華數(shù)碼科技發(fā)展有限公司

股東會(huì)

2023年06月20日